任期合わせ その２

監査役の任期を取締役と一致させるために、監査役が辞任する手続について。。。

通常ですと、役員が辞任するときはこんな流れになります。↓

①辞任届が提出されます（または辞任する方の辞任の意思が表明されます）。辞任の時期は後任者が選任される株主総会とするのが一般的かと思います。

②株主総会招集の取締役会で後任の候補者を選任しておきます。候補者ご本人には事前に内諾を得ておきます。場合によっては就任承諾書をもらっておきます。

③株主総会において取締役（または監査役）候補者の選任決議をします。可決されれば原案どおり取締役（または監査役）に就任します。
選任された時点でも就任承諾の意思表示をするのが普通です。

さて、任期合わせのために監査役を一旦辞任し、同一人物が再度就任するケースで考えてみましょう！
（ちなみに、上場会社のような外部株主さんがたくさんいるような会社ではこういうことはいたしません。いくら任期がズレていても、無理やり任期を合わせたりはしませんので、念のため。。。。）

辞任すると言った人が後任の候補者に選任されて就任承諾したら、それって「辞任するのをや～めたっ！！」 ということ？　つまり、辞任意思の撤回（タマにはむずかしそうな言葉も使っておこう。。。。） になるのでは？？？というのが、ワタシの素朴なギモンです。 

もし辞任の意思が最初からないのであれば、そんなの無効？ なんてことも思っちゃいますが、イロイロな大人の事情（？）もあるのでしょう！ 法務局だってそこまで固いことはおっしゃいませんよ。

でもでも、ワタシは何かイヤですっ！
なので、自分なりに、苦しいながらもすごくヘンではないストーリーを考えています。
（い～え～、そんなに大したことでは。。。(；一_一)　）

要するに辞任する前から「選任されたら就任承諾しますっ！」という態度がいけないと思うわけです。
そこで、もっともらしいストーリーということで。。。

①監査役Aさんから辞任届提出。
②取締役会で株主総会の招集決議（後任監査役の候補者は決めない）
③株主総会では株主さんに後任監査役を推薦してもらう。
④株主さんは監査役Aさんの続投を熱望。Aさんの選任決議可決。
⑤監査役Aさんは株主総会が終わってから即座に就任承諾。

こんなのどうでしょう？
とは言っても、ワタシのヘンなコダワリにしっかり付き合っていただくのは申し訳ないので、少なくとも事前に就任承諾をするのだけはヤメテおいてもらってマス。

監査役の任期が３年の時代には、取締役が改選期を迎えるたんびに、こんなことをやっていた会社さんも結構ありました。。。今は随分減りましたケドね～。
会社法はそれまでの実情を考慮して施行されたといわれていますが、こういうトコロにもちょっとした成果があるのかも！？ 

さぁ、明日からシルバーウィークというものが始まりますね。 何かそれだけ聞くとピンと来ませんが、楽しくお過ごしくださ～い。
ブログも２４日から再開いたします。

任期合わせ その１

「取締役と監査役の任期が合わないっ！」 ってこと良くありますよね？ ２年任期を採用されている場合、普通だったら、４年目に取締役と監査役の任期が一緒に満了するんですが。。。。

任期が合わないと、監査役の任期満了による変更登記を余計に申請しなければならないので、その分費用が多くかかります。 しかも、その状態は、特別の何かがなければずっと続く。。。のです。

何でそんなことが起こるのか。。。
随分昔のことですが、監査役の任期は2年でした。その後3年になり、4年になったのですが、この、” 3年 ”　がクセモノ。 当然、取締役の任期とはズレます。

それと、会社法になる前には、監査役の補欠規定の考え方が今とは違っていたこともあるでしょうね～。
監査役の任期は独立性の観点から、増員の場合は、在任監査役の任期を引き継ぐことができません。補欠選任の場合だけ定款に定めれば承継できる。。。ということになっています（コレは今も同じデス）。

補欠規定が適用される場面は、以前の考え方だと一部のヒトが交代する場合だと説明されていました。ですから、例えば監査役が1人で、その人が辞任するようなケースだと、後任監査役の任期は従前の監査役の任期を引き継げないということデス。

何故なのかは分かりませんが、監査役が任期途中で交代することって、珍しくはありません。しかも、中小企業の場合は監査役は通常1人ですから、補欠規定の適用はなく、取締役との任期がズレることも良くあったワケです。

（現在では全員交代でも補欠規定は適用されることになっていますから、こういうモンダイは多少解決されてマス。）

さて、（やっとこ本題～ ^_^; ）会社にとって余計な費用がかかるのはモンダイであります。そこで、何とか任期を合わせよう。。。と考える会社さんも非常に多くなります。

どうするか。。。。
取締役の任期満了と同時に監査役も一旦辞任をし、取締役改選の株主総会で同じ監査役を選任するのです。そうすると、取締役と監査役の任期のスタートが同じになるので、任期のズレは解消され、一件落着！なのです。

ですが、ワタシとしてはいつもギモンに思うことがあるんですよね～。。。つづく。
 

取締役の死亡 その２

商業登記は、原則として中間省略を認めていません。

あるとき、登記を怠けていた（？）会社がありまして（イロイロ事情もあるんです（苦笑））、最後に登記された後、２～３回代表取締役が交代しているというんです。

こういう場合、登記されていないけれど就任して退任したヒトは、就任と退任の登記をしなければなりません。
現在のヒトに一挙に交代したことにできると便利なのですが、できないことになってマス。
代表取締役であれば、既に辞めたといえども登記の際には印鑑証明書を提出しなければなりません。
（辞めた会社の登記をするのに印鑑証明書の提出を求められたら、ヤダヨ～って言うヒトもいると思うんですが、今のところそういう方はいらっしゃいません。念のため～。）

これって、登記されていない取締役が死亡したときも同じです。
ただ、法務局は書面審査ですので、分からないように書類を作ることはできますケドね。（そうはいっても、やらないでくださいね。）

死亡を証する書面は、原則的には死亡の記載のある除籍（戸籍）謄本ということになっています。でも、２週間以内に登記するのであれば、それをご親族に取って来てください、とは頼みにくいのが現状です。
心情的にもそうですし、お葬式などでお忙しいこともありますしね。
ですので、登記のときは死亡届をご親族に提出していただくことが多いように思います。

さて、設立手続き中に死亡した設立時取締役の場合ですが、選任後に就任承諾をしていなければ設立時取締役に就任していないので、あまりモンダイないと思います。
就任承諾後の場合は、登記所によっても扱いは異なると考えられますが、お亡くなりになった旨の上申書（あるいは委任状に記載）を添付するか、死亡を証する書面を添付することになります。
ただし、就任承諾していなかったとしても、選任した書面を添付しますので、委任状などに取締役に就任しない理由を書いておくと良いと思います。

設立手続中に取締役が亡くなった場合、取締役設置会社の最低員数を下回ってしまったら設立登記は受理されないものと思いますので、設立までに追加選任が必要になります。
設立後の会社だったら、法令・定款に定める最低員数を欠いても取締役の死亡による変更登記はできますから、このへんはちょっと違います。 

取締役の死亡 その１

ちょっと不吉なハナシですが、会社の役員さんがお亡くなりになることがあります。まぁ事情を聞くときと聞かないときがあるのですが、ご高齢の場合とか、病気で入院されているようなときは、ワタシも何となくそんなムードを感じます。

例えば、事情は聞いていなくても、取締役会に欠席し始めるのが、一つの兆候ですね。それと、突然辞任されるケースとか、ヘンな時期に代表取締役社長から取締役会長になられるようなケースもそうです。

ただ、長年（とはあんまり言いたくないデスが。。）このシゴトをしていますと、たまにビックリすることがあります。

一番最近では、再編することになった会社の法定公告の掲載予約をして、ゲラの確認も終わり、あと３日ほどで掲載だ！という段になったときのことです。

ご担当者から電話がかかってきました。

　ご担当者　「今お願いしている公告を一部変更して欲しいんですが。。。」
　ワタシ　「エッ！？ 何か間違っていましたか？ ゲラもＯＫしていただいたんですが。。。？」
　ご担当者　「代表取締役の名前を代えて欲しいんです。甲野太郎さんから甲野次郎さん（仮名デス。苗字が一緒で名前が違う。）に。。。」
　ワタシ　「登記簿とは合ってますよ。登記したお名前が間違っていたんでしょうか？」
　ご担当者　「いえ。。。。実は、昨日亡くなったんです。」
　ワタシ　「Σ(＠ロ＠lll)！！！！！　」

新しい代表取締役は、登記簿上は取締役でさえない方だったので、ワタシも「そんな人知らん。。。」と思ったワケです。同姓なんて珍しいことですし。
会社としては、公告掲載日までに急遽臨時総会、取締役会を開催して後任代表取締役を選任（及び選定）されました。

そりゃ～亡くなった人が公告に載っていたらマズイですよね。。。
と言うわけで、公告の変更は何とか間に合いました。
変更登記も急いで申請しましたので、こちらもモンダイなく。

亡くなった原因は分かりませんでしたが、どうも突然のことのようでした。それにしても、会社の人々は大変だったでしょうね～。
しかも代表取締役だし、一人しかいないし。

それから、急に亡くなると後任者が決まらないというケースもあります。これも代表取締役の方でしたが、だからこそ、カンタンに後任は決まらないのでしょうね。

さらに、選任後、登記する前に亡くなったというケースもありました。
どうするべきか悩んだのは、設立手続中に取締役に選任された方が亡くなったケースです。

明日は、こういう場合にどうやって登記するか。。。についてです。

お引越しです

おはようございますっ！
今日も元気に頑張りましょ～！！

って、カラ元気です。。。はぁ～
実は先週末は事務所のお引越しでした。
先週１週間は準備作業でしたし、もう腰が痛くて。。。

引越し先はといいますと、ビルの同じフロアのお向かい。
住所も電話番号も変わりませんが、入口は変わりますので、クライアントの皆様、よろしくお願いいたします。

トコロデ、実はワタシ、職場の引越しは初めてなんです。

どう言うワケか分かりませんが、引越しがあっても参加したことがありませんでした。別に計画してはいないのですケド、引越し間近に退職すること２回（ホントウに作業開始直前くらいのタイミング）。
今の事務所は東銀座から現在の新橋に引っ越して来たときは、幸か不幸か特別研修（※）の真っ最中。自分の荷物だけは荷造りしましたが、引越し当日は参加できませんでした。今考えると、大ヒンシュクだったんでしょうね～。 事務所の皆様、すみませんでした。。。

と言う訳で、もしかして、今回の引越しを契機に突然退職することになったりしないだろうか。。。とか、急に新型インフルエンザに感染してお休みすることになるんじゃ？。。とか、内心不吉なモノを感じていたのですが、特に何も起こらず無事終了。

お隣への引越しだったら、結構ラクなんじゃない？などとカンタンに考えていましたが、引越し屋さんはともかく、自分たちは特別楽でもなかったですね～。
引越し前後の行き来はチョ～楽でしたが、荷造りはワレモノに細心の注意を払わなくて良い程度で、普通の引越しとあんまり変わりはないと思います。

ビックリしたのは私物の量！
ほとんどは本なのですが、前回の引越しの時の倍くらいには増えているような気がします。昔の六法とか、改訂前の本とか、結局捨てられませんでした。
その荷物を目の当たりにし、「この事務所を辞めたらコレどうする！？ 家にはそんな置き場はないし、んん～物置行きか？ はたまた開業して事務所を借りるか。。。」みたいな余計なことを考えてしまいました（笑）。

とにかく、無事終了して良かった～　。。。ホッ(*´∀｀*) 

※特別研修とは。。。
簡易裁判所の代理権をいただくために、１００時間程度の研修があります。その後、法務省の実施する考査（試験）に合格すると資格がもらえます。研修期間は１ヶ月くらいですが、講師の関係で土日は休みになりません。