【メルマガ記事】書面決議 その３

おはようございます♪

本日も書面決議でございます！

 

【第7回（2015.4.15）その３】

●書面報告

定時株主総会では必ず報告事項がありますが、これも書面による報告が認められております（会社法第３２０条）。取締役会の場合も同様で、会社法第３６３条第２項の報告はダメですが、それ以外の報告を書面によって行うことは可能です（会社法第３７２条）。株主総会の場合には、株主の同意を得る必要があり、取締役会の場合には、書面によって報告すれば終わり、というちょっとした違いがございます。

 

●みなし決議日

株主総会の書面決議の場合、原則としては、株主全員から同意を得たときに「決議があったものとみなされる」のですが、株主総会を開催する場合と同じように、決議の時期を提案の際に予め指定することもできることになっています。例えば、３月２０日に提案を発し、３月２７日をみなし決議の日としたい場合には、「３月２７日までに株主全員の同意を得られた場合には、同日に株主総会の決議があったものとみなすことといたします。」というように、会社が定める日を提案内容として盛り込めば、株主全員の同意を得た日以降の任意の日をみなし決議の日とすることも可能です。このようにみなし決議を任意に指定した場合、取締役の任期を操作することもできることになります。例えば、平成２７年３月２０日に取締役選任の提案を発し（選任日を４月１日付とする期限付決議）、①株主全員の同意が同年３月２７日に得られた場合と、それに加え、予め②みなし決議日を同年４月１日と定めておいた場合の違いを考えてみましょう（事業年度の末日は３月３１日、取締役の任期は１年で補欠増員規定はないものとします。）。取締役の選任日はどちらも４月１日ですが、みなし決議の日を定めない①の場合には、選任された取締役の任期の起算日は平成２７年３月２７日（←株主の同意を得た日がみなし決議日になります。）、②の場合には、会社の定めたみなし決議日である４月１日が任期の起算日になります。結果、前者の任期満了は平成２７年３月３１日に終了する事業年度に関する定時株主総会、後者の任期満了は平成２８年３月３１日に終了する事業年度に関する定時株主総会の満了時になるわけです。このように、良いことなのかどうかは分かりませんが、みなし決議日を数日移動させることによって、任期がまるまる１年違ってしまうケースも珍しくありません。そのため、組織再編のように事業年度の初めに役員を交代させるようなケースでは、書面決議の方が便利な場合がございます。一方、取締役会決議の場合でも、同じようにみなし決議日を任意に定めることは出来るのでしょうが、ニーズがないのでしょうね。見たことがありません。

 

オマケ：　以前の記事でご紹介したことがあるかもしれませんが｡｡｡　みなし決議日の指定だけじゃなくって、みなし決議のあった時間までを指定していた会社さんがありました。
なんでも、株主総会直後に取締役会を開きたいんで、株主総会のみなし決議の時間を取締役会（←こっちは実開催）の時間により近づけたい。。。ということでございました。

んっ？？時間の指定って何っ！？。。。とは思ったんですケド、別に禁止はされていないよなぁ～。。｡　(~_~;)
でも、「そこまでする会社は見たことないデス。」とお伝えしたら、翌年からは時間の指定はお止めになりました。

｡｡｡で、実務はですね｡｡｡基本的に出来レースなんですよ。
株主さんが、「書面決議にしてね」と仰るわけで、同意が取れることは事前に分かっています。
なので、「みなし決議日の指定」よりも、「同意日を最初から決めておく」という方が断然多いんじゃないかなぁ～と思います。

んで、今回はもうちょっと続きます。