清算会社の事業 その３

おはようございます！

今まで深く考えたことがなかったんですが、しかし。。。この解散時点を境に「できなくなること」「継続してできること」の区別は、実務上、重要な問題です。

そこで、書籍をあれこれ読み直してみました。
特に、解散・清算について、ワタシが大変にお世話になっているのは、「子会社の解散・清算手続の実務（商事法務）」という本です。
これ、会社法施行前のモノなので絶版になっているはずですが、とっても詳しく書かれています。
「普通清算」というのは、さほど大きな論点はなさそうだし、当然といえば当然なんでしょうけど、実務運用について詳細に書かれた書籍は、ワタシの知る限りこれしかありません。

今回も、久しぶりに該当箇所を読んでみましたらね。。。
「会社が解散し清算手続きを開始した以上、定款所定の事業活動を行いえない。。。」（P89）との記述がありました。
この書きぶりからは、一切の例外なく事業活動を行うことができない。。。という感じがしたのです。
けれども、「会社法コンメンタール12（商事法務）ｐ169では、こういうのも。。。⇒「財産換価のため事業譲渡等をなす予定の場合には、事業の減価を防止するため営業を継続することも許されると解されている。」

。。。ということは。。。原則として事業活動を行うことは出来ないけど、清算目的であると認められる相当な理由がある場合には、例外的に事業活動を継続することもできる。。。という感じでしょうか？
ホントはね。。。その「相当な理由ってのが何なのか？」が知りたいんだけど～。。。(-"-)

ま、いずれにしても、「契約期間の途中なんで、きりの良いとこまではやらせてチョーダイッ！」ってのは難しそうです。
そこで、解散前にその契約もグループ会社に移管してもらうことにいたしました。
（「移管」というのは法律用語ではなくて、すごく微妙な表現なんですが、実務上は「ムニャムニャ。。。」という感じでよく使われています。今回は「契約上の地位の譲渡」類似の行為のようですが、事実上は契約を交わすわけではなさそうで、当事者の口頭ベースの合意で実行されるのかしら。。。？と思います^^;）

当初は、売掛金を解散日以前に請求するということでしたが、従業員の方々へのお給料の支払いだとか、外注先からの請求だとか、その事業に関する経費の発生だとか。。。それって、当然、解散日以降に発生するものでしょうから経理上の問題もありそうです。

基本的には、「解散後は前向きな事業を行えない＝解散前の事業に関する請求書は来ない・こちらからの請求も発生しない」という前提で、解散日時点の計算書類を確定させ、これを前提に債権者に対して債権申出の催告を行うと考えられているんじゃなかろうか？と思いました。

しかも、事業を遂行していた取締役は退任してしまうワケですから、解散前の事業を継続するのは事実上困難だと考えられますしね～。
ただ、経理的な問題がクリアするならば、解散後にちょっとだけ事業を続けるというのは、絶対ダメってこともないのかな？って気もしまして、またしても、モヤ～ッとしております。税務や会計は実務上どのように運用されているのかも、実際良く分かりませんし。。。

。。。というわけなのですが、実はこの会社さん、数年前に一度解散しておりました。
事情があって会社継続し今日に至っていたんですが、また解散！
（会社継続するのは、休眠解散させられた会社がほとんどだと思います。少なくともワタシは、株主総会決議で解散した会社が会社継続したというケースは初めてでした。）
「2回目ですからね～。。。」
社長サン、苦笑いされていました^^;

。。。で、何だか歯切れの悪いコトになっておりますが、来週からは４月です！
今年の４月は桜も見ごろになりそうですね。お花見も楽しみです♪