効力発生と効力発生日 その３

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

ずぅ～っと前から考えていること。。。
それは、「効力発生の条件」というヤツです。

ワタシ共がご依頼いただく組織再編の案件というのは、もちろん、合併、会社分割、株式交換。。。単体のモノもありますが、合併と会社分割、株式交換と合併、合併と会社分割と株式交換。。。など、複雑に組み合わさっているモノがとても多いのです。

そして、そういう案件では、すべてが同時に効力を発じることがほとんどです。
（もちろん、長いスパンでまず株式交換をして。。。半年後に合併をして。。。みたいなコトはありますけれども、ま、そういう案件は一つの手続きが終わり、次の手続きを始めるので、単体の手続きを複数ご依頼いただく。。。って感じ。）
中途半端に手続きが並行して進行するコトは、あまりありません。

具体的には、例えば、ABCという会社があったとして、AがBに吸収分割し（Aが分割会社）、同時にCがAを吸収合併するというモノ。
ただし、これは、吸収分割⇒吸収合併という順番でなければなりませんし、何らかの事情で吸収分割の効力が生じない場合は、そもそも合併する意味がないということもあります。

そこで、吸収合併の契約書には、「吸収合併に先立ち吸収分割すること」や「ABの吸収分割の効力発生を条件として合併する」ということを定めておくワケです。

。。。で、これらの効力発生時点ですが、普通ですと、効力発生日の午前０時に、吸収分割⇒吸収合併の順番で同時に効力が発生いたします。
こういうことは良くありまして、ま、一般的です。
個人的には、「ナンデこんなにこねくり回すのさぁ～。。。」と思ったりしますけどね。。。^_^;

しかし、効力発生日の午前０時に効力が発生しない場合。。。というのはどうなんでしょう？
例えば、効力発生日に合併消滅会社の株式が譲渡されるので、この株式譲渡を条件として合併するというようなコト。
略式合併や簡易合併の要件は、効力発生日の前日までに満たされていなければならないようですが（←効力発生日の前日までに株主総会の承認を得なければならないこととの兼ね合いで）、こういう条件を付けちゃダメ！とも思えません。
それに、対価の交付を受けるべき株主も、「合併効力発生の直前時の株主」としておけば、特に問題ないように思います。

。。。ということは、効力発生日の午前０時までに終了させなければならない手続きのほかに、効力発生の条件を付けることもでき、その条件が効力発生日の途中で成就したら、合併等の効力発生も効力発生日の途中に起こるけど、それは禁止されていないって気がしています。
つまり、必ずしも効力発生日の午前０時に効力が発生しなければならない、というワケではない。。。ってこと？

みなさんはどう思われますか？

あ。。。で、明日は資本準備金の額の減少のハナシに戻ります ^_^;