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司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

発起人複数の設立手続の時間短縮法 その3

2013年05月27日 | いろいろ

おはようございます♪

連署するのが一般的な書類イロイロ。。。
ま、これは、設立に限るコトじゃありませんので、ケースバイケースでご提案しております。

もったいぶるコトじゃないような気がしますけど。。。
実際、結構慣れていらっしゃる担当者様も「へぇぇ~。。。こんなやり方できるんですかぁ? 知らなかったなぁ~。。。」とおっしゃいますので、ご存じない方もいらっしゃるのでは?。。。と思っております。

まず、定款作成の委任状です。
これは、ま、普通ですね。
発起人1人(1社)ごとに委任状1通作成していただく。。。ダケです^_^;

それから、発起人決議書など、発起人が連署するのが一般的な書面。

コチラも考え方としては一緒です。
同じ内容のものを作成いたしまして、1人1通押印してもらいます。

このとき、末尾は、

発起人 A
発起人 B
発起人 C

と記載したうえで、 Aだけが押印した書面、Bだけが押印した書面、Cだけが押印した書面の3通の組み合わせでも良いですし(それ以外の内容はすべて同一)、記名押印がAのみのもの、Bのみのもの、Cのみのものを組み合わせても大丈夫です。
つまり、3通まとめて「発起人決議書」になるワケですね。

次に取締役の連署をするのが一般的な書類。
設立時代表取締役選定決議書や調査報告書です。

これもやり方は同じです。

設立時取締役 甲・乙 が発起人Aの従業員、設立時取締役 丙・丁 が発起人Bの従業員、設立時取締役戊と設立時監査役己 が発起人Cの従業員だったとしますと、甲乙が押印したモノ1通、乙丙のモノ1通、戊己のモノ1通。。。という組み合わせでも良いし、1人1通でも良いですね。(ちなみに、設立時監査役の記名押印が必要になるのは、業務監査権限のある監査役を設置する場合の調査報告書です。設立時代表取締役選定決議書には監査役の記名押印(または署名)は不要です。)

この方法は、設立時でなくても海外在住の役員サンがいらっしゃる会社サンには、効率的な方法です。
1人だけならまだしも、遠方の役員サンが複数人いらっしゃるときに、取締役会議事録にAが押印してBへ郵送⇒B押印・Cへ郵送。。。。なんてやっていたら、押印作業に時間がかかりすぎますよね~。

なので、同時並行で押印やサインするこの方法。。。かなりの時間短縮ができます♪

具体的には

取締役A 印
取締役B
取締役C 印
監査役D

という議事録1通と

取締役A 
取締役B 印
取締役C 
監査役D 印

という議事録1通を作ります。(で、2通まとめて「取締役会議事録」になります。)

ちなみに、そういう会社サンの議事録を拝見しますとね。。。
記名押印欄だけが複数枚存在するような議事録がございます。

「上記の決議を証するため、出席取締役及び監査役は次に記名押印(または署名)する。平成●年●月●日 ○×▽株式会社 取締役A (印)」

と書かれたページがあり、次のページが

「上記の決議を証するため、出席取締役及び監査役は次に記名押印(または署名)する。平成●年●月●日 ○×▽株式会社 取締役B (印)」

で。。。という具合。

これが1通になってマス。
たぶん、最終ページだけそれぞれの役員サンが押印して、最後に全部まとめて1通に製本しているのでしょう。
当然ながら、袋とじの契印は、代表取締役のモノのみ。。。となっています。

ま、現在は法務局も契印にはうるさくないので、これも実務上はOKなんでしょうけれども(確か補正になったコトはありません)、ワタクシ個人としては、契印は出来るだけ全員に押していただきたいので、積極的にはオススメしておりません。

。。。で、最後に払込みをしたコトを証する書面でございます。

発起人が複数いる場合でも、普通は、だれか1人の発起人の預金口座に払込みをしますよね~。。。
ケド、「その口座って新会社のモノじゃないし、信じてないワケじゃないケド、社内的に他の発起人の口座に振り込むのはどうもねぇ。。。(-"-)」という反応は結構多いんです。

そこで、それぞれの発起人が自社の銀行口座に現金を預入れ(とか振替え)ていただき、その通帳コピー等を合綴して払込みを証する書面にすることが出来ます。

具体的には、1ページ目「払込みを証する書面(の表書き)」、2ページ目「発起人Aの払込みの記載があるAの通帳のコピー」、3ページめ「発起人Bの払込みの記載があるBの通帳のコピー」、4ページ目「発起人Cの払込みの記載があるCの通帳のコピー」。。。という具合。これを合綴して、設立時代表取締役が押印するワケです。

自社の口座に入金するだけなら抵抗がないし、手続きも早く出来るようですよ♪

。。。というワケで、特に珍しいコトでもなかったかも知れませんが、いかがでしたでしょうか?^_^;
ご感想などお寄せいただけると嬉しいデス!

注(H25.5.29追記) 金子先生からご指摘をいただきました。ありがとうございましたm(__)m

ワタクシ、まったく知らなかったのですが、この記事のような方法で作成した議事録は認められない、との先例があるそうです(昭和36年5月1日民事四第81号)。(⇒1通の議事録に出席取締役(および監査役)全員が記名押印しなければならない)
これまで補正になったコトはなく、モンダイなく受理されていたのですが、先例があるとなると厳しいかも知れません。
お騒がせしてしまい申し訳ございません。

が、記事はそのまま掲載させていただきますので、ご注意ください。

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7 コメント

コメント日が  古い順  |   新しい順
1人が契印すれば足りますよ。 (みうら)
2013-05-27 19:09:45
1人が契印すれば足りますよ。
返信する
Unknown (肉球仮面)
2013-05-30 10:09:42
 charaneko はんが “1人1通押印型” の議事録で申請してはる場合に、その議事録に契印があるのかどうかは本文からは今イチ明確ではおまへんが、『ワタクシ個人としては、契印は出来るだけ全員に押していただきたいので』 とあるところからすると、“契印アリ” なんとちゃいますのん?

 昭和36年5月1日民事四発第81号回答は 『取締役会の議事録の原本3通を作成し、それぞれの議事録に取締役の一部が記名押印し、3通合わせて全取締役の記名押印がそろう場合には、議事録の作成手続が適法ではない』 と言うとるだけで、契印の有無には触れてぇしまへんわな。

“紙切れ” は別々でも、書いてある内容が全く同じで、3通合綴のうえで契印してたら、何の問題もないように思いまんねやが・・・。これまで 『モンダイなく受理されていた』 のも、契印があったからでは?

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Unknown (charaneko)
2013-05-30 11:04:34
肉球仮面さん、コメントありがとうございました。
え~。。。法務局のヒトが読まれる可能性があるので、このハナシはあまり大きくしたくないのですけれども。。。(かと言って、今さらなかったことにもできず (~_~;))

結論から申し上げますと、契印はしていません。
(議事録に押印したヒトの契印はあります)
なので、議事禄は複数に分かれており、合綴はされていない状況です。

最終ページ(記名押印欄)だけ複数にしている議事録の方は、契印がございます。

今後どうするか。。。考えないとな~。。。(~_~;)
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Unknown (肉球仮面)
2013-05-30 13:11:08
> 法務局のヒトが読まれる可能性があるので、このハナシは
> あまり大きくしたくないのですけれども。。。

 気付かれんように、なるたけソーッとキーボード叩きますわな。^^;


> 今後どうするか。。。考えないとな~。。。

 “合綴のうえ契印” でやらはったら如何で?

 昭和36年回答の趣旨は、次のようなこととちゃうかと推測しまんねん。即ち、例えば取締役ABC3名の会社で、ABCそれぞれが記名押印した取締役会議事録1通ずつ計3通が合綴もされず契印もナシの状態で添付書類として提出された場合、それを審査する登記官としては、まず1通目の議事録を見て、「なんぢゃ、これは!? 『ABC3名出席』 と書いてあんのに、Aの記名押印しかないやないか。こんなモン議事録としては不適法やがな」 と考えると。他の2通についても、同様やと。登記官は、「不適法な議事録が3通添付してある」 と評価して、“不適法+不適法+不適法=適法” になることはないっちゅうふうに考えるんですな。

 もしこの推測が正しいとするならば、ABCそれぞれが記名押印した取締役会議事録1通ずつを合綴して契印 (代表取締役1名だけが契印) すれば、全体として1通の議事録に出席取締役全員の記名押印があることになりまっさかいに (記名押印は1カ所に纏めておかなければならいなという規定は存在しない)、晴れて適法な議事録が出来上がるんやないかと思いまんねやが・・・。

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Unknown (charaneko)
2013-05-30 15:31:56
肉球仮面さん、アドバイスありがとうございます。

今のトコロ、リスクが大きすぎるので、おっしゃるように合綴するしかないかな。。。と思っています。
機会があったら、キチンと照会してみますね。

ま、でも、議事録の抄本(=原本として添付)も、実務上はなし崩し的にOKになっちゃってるような気がするので、今回のもそういうコトなのかも知れません。
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Unknown (肉球仮面)
2013-05-30 18:48:02
 昭和36年回答の趣旨を推測してみたかっただけで、『アドバイス』 てな差し出がましいことをするつもりやおませんでしたんですが、出しゃばり過ぎました。すんまへん。m(_ _)m

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Unknown (charaneko)
2013-05-30 18:56:56
肉球仮面さん、たびたびありがとうございました。
出しゃばるだなんて、とんでもありません。いつも緻密なご意見を頂戴して、大変感謝しています。
ワタシがオオザッパなものですから、皆様に助けていただきながら(本当はオシゴト直結なので同業者の方に教えていただくのはルール違反なんでしょうけど^_^;)続けて来られたと思っております。
これからも、ご迷惑でなければ、コメントお待ちしています♪
よろしくお願いいたしますm(__)m
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