おはようございます!
先週の記事を読んで「ワタシも変だと思う!!」 と思った方はコメントくださいね! な~んて。。。 (^_^;)
最初、ご質問があったとき、ワタシは「議事録には取締役の実印を押し、印鑑証明を添付することになりますっ=3」 とお答えしておりました。その電話を切ったあと、な~んか「やっぱ、あんまり自信ないし。。。」と思い、調べてみましたところ、昨日の記事のようなことが分かりました。
でも、どうもシックリ来なくて、結局は法務局に問い合わせて、確認をしたんです。
つまり、こういうこと。
例えば、取締役会を廃止して、代表取締役Aを代表取締役Bに交代させる場合、通常、後任代表取締役の就任日は取締役会の廃止と同日になるようにいたします。
こういう場合、実体上は「BCの代表権の付与→Bの代表取締役選定→ACの代表権の喪失」の順番であるとしても、登記実務上は代表権付与の登記はせずに、Bの代表取締役の就任登記だけを行えば良いことになっていますよね。
代表権付与と代表取締役の選定は厳密には少しだけ時間が空くこともありますけど、代表権付与の登記はしません。
そうしますと、株主総会議事録はBの代表取締役就任の添付書類という位置づけに変わりますから、当然ながら、Aが従前の届出印を押印しない場合には、出席取締役全員の実印を押印し、印鑑証明書を添付する扱いになります。
ちなみに、何故、代表権付与の登記を要しないのか。。。ですが、登記してもあまり意味がないから。。。ということのようです。(こういうのを「登記の利益がない」といいますね。)
取締役会設置会社における取締役改選期の代表取締役の重任も、退任(株主総会終結時)から就任(取締役会決議時)までの時間が若干空きますが重任で良い、というのと同じような考え方だと思います。
ところが、今回のように死亡のケースでは、死亡の日と同時に代表取締役を選定することは事実上困難なので、おのずと死亡日と代表取締役の選定決議日が異なってしまいます。
だけど。。。結局同じことをするわけなんですよね~。。。
仮に、死亡日と同日に選定決議をしたら印鑑証明書は必要で、1日でも後の日ならば印鑑証明書が不要ってことです。
単に日付が違うだけで、こんなことが起こるのでしょうか??
だったら、代表取締役の辞任のケースなんかも、手間を減らすために日付をずらしてしまえば良いってことですよ。
(しつこいですが、従前の届出印が押せるんだったら、関係ないです。)
ね?ね?なんか変じゃありません?
法務局では、「そうだよね~。。。ムムム。。。(ーー;)」 という感じではありましたが、結局、印鑑証明書は不要で良いとのことでした。
会社としては実印や印鑑証明書は出来ればない方が良いので、喜んでいらっしゃいましたよ♪
。。。というわけで、終わろうかな~。。。と思いましたが、もうチョビットだけつづく。
会長と社長がいる。会長は印鑑届けてない。改選は半数。社長は取締役として権利義務を有しないから、代表取締役としても継続して在任しない。
全員実印かという大問題。
だまって出せばわからないけどね・・
再任だという登記所と再任ではないという登記所があるようだ。
会長に届けてもらえばいいんさ。廃印すれば。
そりゃあ再任でしょう!
でも、全員実印のケースではありますよねぇ^^;
確かに、事前に会長さんに印鑑登録を変更しておけば回避できますね。おっしゃるとおり。
「死亡日と同日に選定決議をしたら印鑑証明書は必要で、1日でも後の日ならば印鑑証明書が不要」
の箇所が理解できません。
A死亡より1日以上後の日に、株主総会でBを代取とする選定決議をするものと解釈していますが、このときの議事録について、(たぶん議長である)Bが、以前Aが届出をしていた会社実印を押せば出席者Cの実印の押印(印鑑証明書の添付)が不要ということでしょうか。
A死亡後に一旦B、Cについて代表権付与の登記を申請してBが印鑑届をした後の話でしたら理解できますが登録免許税が2倍かかってしまうような・・
なんか理解できていないところがあるのでしょうか??
ずいぶん前の記事なので、どの会社のことだったか思い出せない上に、こういうケース自体が少ないので、記事を読み返して考えておりました。
う~ん、確かに最後を端折りすぎていて、良く分からないかも知れませんね(@_@;)
当時は、記憶が新しいので、勢いで書いたんだと思います。申し訳ないデス。
。。。で、印鑑証明書のハナシです。
まず、代表権は復活するケースという前提としています。
そのうえで。。。
理論的には、いつ代表取締役を選定決議をしようが、Aの死亡により他の取締役の代表権が復活し、その代表取締役のウチの一部の代表権をはく奪するという結論になるワケです。
ただし、登記手続きとしては、死亡日当日に代表取締役の選定決議をした場合は、代表権付与の登記はしない(省略する)わけだから、単にBが代表取締役に就任する登記をするのですよね。
この場合は、通常通り、前任代表取締役Aの届出印を議事録に押すことはできないので、出席取締役全員の個人の実印を議事録に押印し、印鑑証明書を添付しなければなりません。
一方、A死亡日の翌日以降に代表取締役を選定する場合には、一旦BCの代表権付与の登記をしたうえで、Cの代表取締役退任の登記を申請するコトになりマス。
代表権付与の登記が省略できるのは、前任者の退任日と新任代表取締役の選定日が一致する場合に限られるからですね。
この場合、株主総会議事録は、Cの代表取締役退任の証明として添付するので、実印どころか認印さえ要らない。。。。という取扱いに変わりマス。
代表権付与の登記が入るかどうかは、ハッキリ言って登記手続き上の問題で、選定決議のタイミングにて決議の意味が変わるワケじゃないのに、こんなちょっとしたことで印鑑証明書の添付の要否が変わってしまうのは変じゃない!?。。。というハナシでございます。
ちなみに、登記を分けるというハナシはございません。
どちらも一括申請することを前提にしています。
また、議事録にBが届出印を押すのはムリですね。
登記申請時に印鑑を届け出ますので。
。。。というコトなのですが、ご理解いただけましたでしょうか。
代表権付与の登記は「省略できる」と書きましたが、たぶん、「省略しなければならない」のだろうと思います。
実体法上の変動を明らかにする意味で、代表権付与の登記を入れたい!!という場合もあるのではないかと思いますが、たぶん許されないのだろうなぁ~。。。。(~_~;)
いずれにしても、変なハナシでございます。
今後とも、どうぞよろしくお願いいたします。