調査報告と創立総会 その３

とある大手の外弁（外国事務弁護士事務所の略称）さんから、設立のご依頼があったときのことです。 外国会社が子会社を作るので、いつもの通り（？）募集設立の手続を採ることにいたしました。

ついては、創立総会を書面開催（書面決議）にしたいとおっしゃるんです。
先日ご説明のように、創立総会は電話会議で行うことができないので、確かにそのために設立時役員の方や株主さんに来日してもらうのは難しそうです。じゃあ、外国で開催するのはどぉなの？と思いましたが、日本在住の方もいらっしゃるので、それも困難です。
しかも、設立時役員の欠席もできない。。。

仕方ないですね～。やるしかないか。。。

渋々なのには、いくつか理由があります。まず、書面決議の場合、説明の部分を全て文書化しないといけません。議事録だったら、「理由を説明した。。。」みたいに省略できますケド、書面決議ではそうはいきません。それなりのことを書かなくちゃ。

そして、何より大きな問題が残されています。

創立総会における調査報告は、設立時役員が行います。書面決議の場合に設立時役員が就任するのは、書面決議に関する株式引受人（設立後の株主）全員の同意の意思が発起人に到達した時になるでしょう？

じゃあ、書面提案で設立時役員の選任と調査報告を同時に行うことができるか。。。ということです。私はダメだと思っています。
設立時役員に就任する前に調査することになっちゃいますからね～。

書面決議は書類が面倒だ、という点は、弁護士さんが責任を持ってドラフトするからダイジョブです。とおっしゃるので、それはお任せすることにしました。
が、「調査報告が同時にできないとなると、創立総会が終結しませんよっ！」という点は、なかなか納得してもらえませんでした。

弁護士さん　「ダイタイ、会社法では調査報告したことの証明書は添付しないんですよね～。だったら、設立登記ではそんなことモンダイにならないんじゃないですか？」

ワタシ　「調査報告書は添付しませんが、議事録上、調査報告していない、あるいは出来るハズのない調査報告をしていることが明らかだったら、ムズカシイと思いますよ。」

弁護士さん 「。。。。。（心の声）ホントかな～。。。このヒトの言ってること何か信じられないんだよなぁ～。」

ワタシ　「じゃあ、法務局に確認してみましょうか？ 取扱いは変わってないと思いますケド念のため　(ーー;)　」

信じられないヒトには御上の一発を！ってことで、行ってきました～。

つづきはまた明日。