取締役会廃止に伴う一括申請 その３

え～。。。おはようございます_(_^_)_

実は、この記事を書き始めたとき、「取締役会の廃止」と「株式譲渡承認機関の変更」は、一括申請しなければならん！しないと却下！！という理解でおりましてね。。。。^^;
誤解が解消できたのは、とても良いことなんですが、ちょっと困っております。。。

ま、なんとか続けましょう♪

さて、新株予約権の登記というのは、発行する目的によって具体的な登記の内容（文言）も異なるのですが、ストックオプション目的の場合は大体「取締役会」の文言が登場いたします。
（新株予約権の譲渡制限規定にも「取締役会」は出てきますが、これは登記事項じゃありません。）

モンダイはですね。。。
新株予約権の内容は、株主総会において変更することは出来るんですけども、新株予約権者にとって不利な変更である場合には、新株予約権者全員の同意を得なければならない。。。というトコロなんです。
そのため、事実上、新株予約権の内容を変更するのは困難ってことも少なくありません。

しかも、今回は既に行使期間に突入していますしね。。。
もし、「取締役会の廃止と新株予約権の内容の変更の登記を一括申請せよ！」ということになったら、どうしよ。。。困るなぁ。。。。ということだったわけです。

。。。で、「取締役会の決議」とされている箇所を例えば「株主総会の決議」と変更したら、これは、新株予約権者に不利益になるか。。。という点ですが、う～ん。。。通常ですと、取締役会より株主総会の方がハードルが高いんでしょうねぇ～。
じゃあ、「取締役の過半数の一致」にすればどうだろう？
これなら、不利とは言えないような気がする。。。
だけど、有利か不利か分からないときは、一般的に同意が必要だもんなぁ～。。。
つまりですね。。。新株予約権者は、株主じゃないので、当然、株主総会に参加することができません。ですから、新株予約権の不利益変更をする場合には、多数決じゃなくて、新株予約権者全員の同意を得なきゃいけない、ということになるようなんです。

。。。というわけで、クライアントさんに説明するに際して、法務局の見解を伺っておく必要があるな。。。と思い、とりあえずご相談。

結果としては、

新株予約権の内容として「取締役会の決議ウンヌン。。。」という文言が存在する場合、実質的には変更しなければならないはずだし、変更登記も一括申請することが望ましい。
だけど、絶対一括申請しなくちゃダメかというと、却下はできないねぇ。。。ということでした。
それから、登記の際は（「取締役会」を「株主総会」に変更する場合）、やっぱり、新株予約権の同意が必要ですって。

でもまぁね。。。一括申請が絶対じゃないのなら、ちょっとは気が楽になったな。。。と思いつつ、クライアントさんにご説明したところ、何と！
思いも寄らぬことになったんです。

続きはまた明日！