社外役員との責任限定契約 その１

おはようございます♪
師走ですね～。。。がんばりましょっ！！

さて、本日は、先日、ご相談をうけたオハナシについてです。

会社法になりまして、社外取締役や社外監査役の登記がますます複雑になっている。。。。というのは、以前も書きました。
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/37844b60a46e633f1715f3d99a6d2f02

そもそも、役員の責任免除や責任限定はどういう場合にするか。。。一言で言えば、「株主サンが役員サンに対して責任追及をする可能性がある」 場合ということになるのだろうと思います。

ですから、形式的に社外役員の要件に該当したとしても、どこかの会社の１００％子会社であれば、その役員の方たちというのは、株主である会社からの出向役員であったりすることが多いわけで、「自分の従業員（である子会社の役員）に責任を負わせるのか！？」というと、まぁ。。。内部的には処分されたりもするのでしょうけど（降格人事とか、解雇とかね。。）、株主代表訴訟を提訴するなんてことは、まず考えられません。 お家の恥をさらすようなモンですし。。。

。。。ってことで、１００％子会社の場合は、役員に対する責任追及っていう問題は起こらないのです。

これが必要な会社というのは、株主サンが多く、しかも、株主サンとの関係が希薄な会社ということになると思います（←ワタシの想像）。。。。

こういう会社ですとね。。。外部の方を招いて役員に就任してもらう場合、責任免除や責任限定契約に関する定款規定があることも重要らしいです。
つまり、株主から責任追及された場合に、自分の賠償責任額の上限が決まっていた方が安心できるから。

あれって、「善意かつ無重過失」が要件とされていますから、本人が知らないうちに責任を追及されちゃう可能性もないとは言えません。
こわいこわい。。。

では、定款規定を置くかどうかってことですが、こちらは、「この会社の株主構成だったら、必要ないんじゃない？！」と思うような場合でも、定款にはとりあえず規定を置くっていう会社がだんだんと増えてきているような気がしております。

ワタシの判断基準といたしましては、「会社にとってデメリットのない規定」に関してはジャマにはならないので、ご自由に～。。。♪ です。

例えば、「取締役の決議の省略（いわゆる書面決議）」の規定なんかがそうですが、「定款規定があるからと言って、書面決議をしなければならない」というワケではありませんので、「もしもの時に備えて念のため書面決議ができるように。。。」との趣旨で規定を設けておいたとしても良いのじゃないかしら。。。ということでございます。

そして、責任免除や責任限定の定款規定については、例えば、株主と役員が同じという会社なんかは、全くもって必要性を感じませんが、「もしかしたら、将来的に必要になるかも知れない」という状況であれば、規定を置いても構わないと思っております。
取締役会の決議の省略とは若干レベル感が異なるような気がしますがね。。。^^;

それでは、これらとは違う株主構成であったらどうなのか。。。
については、また明日♪