社外役員との責任限定契約 その４

おはようございます♪

責任限定契約。。。。の続きです。

責任限定契約に関する定款規定がありますと、取締役・監査役が社外取締役・社外監査役である旨の登記の対象になるかならないかは、任期途中で変動することがございますよね～。

上場会社においては（というか、株主総会参考書類を作成しなければならない会社）、社外役員が取締役会に出席したのか、とか、どういう意見があったのか。。。みたいなことを参考書類に記載しなければならないので、「それがイヤだっ！」ということで、社外取締役として選任したのだけれども、任期途中でそれをヤメタ（取締役会で、Aさんを社外取締役としない、ということを決議したそうです）会社サンがありました。

これ、ちょうど、会社法施行直後のことでして、経過措置の適用を受けていた状態でした。
つまり、会社法施行前は、客観的に社外取締役の要件に該当していれば、有無を言わせず登記することになっておりました。会社法下においては、社外取締役である旨の登記が不要となる場合であっても、会社法施行の際の取締役に関しては、その任期中は「社外取締役」の登記をわざわざ抹消する必要はないですよ♪ ということでしたよね（整備法第１１３条第７項）。

ですので、「社外取締役」の登記を抹消するといっても、「社外性を失った」場合と、「経過規定はあるものの、会社法下では登記の対象にならないのなら抹消したい」場合があって、形式的にはどちらに該当するのかは分からない状況であっただろうな。。。と思っております。

別のケースでは、任期途中に代表取締役に就任したことによって、社外取締役の登記を抹消したってのもありましたね。

そして、今回のケースは、任期途中に責任限定契約を締結したことによって、社外取締役の登記をするというもの。
結構ありそうな気がするんですが、ワタシは初めてでした。
普通、責任限定契約をするって決まっている場合は、就任時に社外取締役である旨も一緒に登記しますし、逆に就任時に登記しなかった場合は、任期途中で突然契約を締結することはほとんどないから。

あ。。。それで、よくよく聞いてみましたら、今回の合弁会社の株主サン。。。合弁会社の場合、常に責任限定契約を締結する（させる？）ことにしているようです。
ワタシの想像ですが。。。すごくデッカイ会社なもんで、いっぱいある合弁会社がそれぞれバラバラだと分かりにくいので、実質的に必要か必要でないかではなく、形式的に統一してもらいたい、ってことではないのかな～？

。。。かくして、社外取締役の登記を申請することになったワケですが、契約書を拝見すると「。。。。ムムム。。。？！」という内容になっておりましてね。。。
明日に続く～♪