社外役員との責任限定契約 その５

おはようございます～。
今日もどうぞよろしく！

飽きてきた方もいらっしゃるのではないでしょうか？
すみませんね。。。。（←だから何、ということではありません^^;）

今日は、責任限定契約に関する定款規定のハナシでございます。

まずは条文です。

（責任限定契約）

第四百二十七条 　第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人（以下この条において「社外取締役等」という。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。

↑　こんな風になっております。

そこで、定款にはどのように定めるかと言いますと、例えば、株懇モデルはこうなってマス
↓↓↓
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

↑赤字部分と青字部分がそれぞれ会社法の条文と対応しているわけですね。
ま、皆さん、特に上場会社サンの場合ですと、基本的には株懇モデルに準じて規定を置かれているようですが、コレ、ちょっと実務上は困った問題があるのです。
どういうコトかというと、定款モデルに準拠しますと、具体的に「金●●円以上で～」と定めることになるじゃないですか？
けど、実際には社外取締役と契約する段階にならないと金額は定められない（定めたくない）というご事情もあるわけです。

それからね。。。これはワタシの想像なのでありますが、あんまりに安い額を設定しますとね、見栄え（？）が悪いじゃないですか？
例えば、１万円とかって、ちょっと言いにくいでしょ？！しかも、コレ、登記されちゃいます。
するとですよ。。。まぁ～最低でも100万円くらいにはしておかないとなぁ～。。。なんて思ってしまうじゃないですか？

では金額を予め定めなくても良い方法がないか？
ということですが、続きはまた明日～。