効力発生と効力発生日 その５

おはようございますm(__)m

本日は、「株式の譲渡制限に関する規定の設定手続き」に関するオハナシです。
すでに論じられているコトではありますが、一応、確認ってことで書いておこうと思った次第。。。です。。。ハハッ。。

株式譲渡制限の規定というのは定款の記載事項ですので、新設や変更は株主総会における定款変更決議によって行います。
ただし、株式譲渡制限規定を新設する場合は、特別な規定がいくつか設けられていますよね～。
例えば、決議要件。これ、特殊決議です。
株主サンには、株式買取請求権が認められていますし、株券発行会社については、株券提出の手続きも必要とされています。

。。というように、それだけ株主サンに与える影響が大きい事項と考えられているんだと思います。
現在は、この規定があるかないかで、公開会社かどうかが決まりますしね。。。
ま、考えてみたら、上場会社が上場を廃止して株式譲渡制限を付けられたら、どうなるか。。。ってことでしょう。

ちょっとハナシはズレますが、この株式譲渡制限規定、ワタシ共司法書士のオシゴトとしては、以前は大変厄介なモノでありました。
現在では、新設のときだけが特殊なんですけども、以前は、新設ではなくても「拡大変更」（←制限を受けるヒトが増える場合）だったら、新設と同じ手続きが必要とされていました。
なので、「拡大変更」かどうかが大問題。。。。ちなみに、拡大変更がどんな場合かというと、「株主以外の者に譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。」から「株主以外の者に」を削除するようなケース。
譲渡承認を得なければならない場合が増えるので、ここのトコロだけに着目すると、株主サンにとっては「新設と同じようなモンダ！」ってことでしょうか？

。。。で、最近は、こういう案件は少ないんですけどね。。。会社法施行時は、株式譲渡制限規定のない中小企業が結構ありまして、「非公開会社になるため」に、株式譲渡制限規定を新設する案件がたくさんございました。

その際に考えていたこと。

株主総会において、株式譲渡制限の新設に関する定款変更決議をする場合、「効力発生日」を決議しろ、という法律上の定めはありません。
けれども、株券提出公告や、株主に対する通知書には、「効力発生日」を記載することになっています。
それに、株式株式買取請求期間だって、「効力発生日の２０日前から前日まで」とされています。
。。。だとすると、あらかじめ「効力発生日」を決めておかねばならない。。。ということになるはずですよね。

これ、前からどうも気に入らないんですけど、どうして「効力発生日」が株主総会の決議事項じゃないんでしょう？
「決議しなさい」って規定がないのに、どこからか突然、「効力発生日がさぁ～。。。」と言いだすのは変じゃないですかねぇ～？
剰余金の配当や資本金の増加の場合は「効力発生日」を決議しなくちゃいけなくて、実質的に「効力発生日」を決めねばならない株式譲渡制限規定の新設の場合は、決議しなくても良いなんて、何だかおかしくないでしょうか？

。。。というわけで（？）、ブリブリしておりますが、続きはまた明日♪