個別催告省略のための公告方法の変更 その３

おはようございます♪

思わせぶりなトコロで切れましたけれども^_^;。。。。
気を付けなければいけないコトとは、公告方法を変更して変更後の公告方法によって合併公告する場合、公告方法の変更登記をしてからでなければ合併公告できない。。。というコトであります。

つまり、実体上、公告方法が変更されても、その変更登記がされていない場合は、ダブル公告によって個別催告を省略することができない。。。とされているワケであります。

定款変更は、原則として、定款変更決議と同時に変更の効力が発生しますよね。
ですから、公告方法の変更だって同じです。
登記をするかどうかと、効力発生は何の関係もありません。
変更日から２週間以内には、登記申請しなければなりませんが、ま、遅れる場合もそれなりにありますし、遅れたからと言って、効力発生には影響しませんよね～。

しかしながら、この変更登記については特別。
合併公告の掲載日までに公告方法の変更登記を申請しなければなりません。
公告は朝一番なんで、事実上は、公告掲載日の前日までに登記申請をしておかないといけない。。。というコトですね。
そうしませんと、合併登記を申請した際に、「債権者保護手続に不備がある」ってことで、登記は受理されません。

そうそう、決算公告の掲載についても合併公告に載りますが、決算公告にも同じコトが言える。。。と思うんです。。。たぶん。。。
決算公告掲載日時点で、登記された公告方法によって決算公告がされているかどうか。。。
ただし、これには若干のギモンもあります。
債権者保護手続きは、「ダブル公告」できる会社であっても、「個別催告」を選択することだってできますね。
けど、決算公告は、会社の公告方法によって公告しなきゃいけないはずなんで、それ、登記の要否で判断して良いのでしょうかねぇ～？
やっぱ、合併公告などの公告が特別なのかな？
いずれにしても、ワタシ共は、決算公告も「定款に定める公告方法＝登記された公告方法」という状況で決算公告していただくようにしていますんで、ホントのところ決算公告についての結論は存じません。。。(~_~;)

整理しますと、（１）臨時株主総会において公告方法の定款変更（←決議と同時に定款変更の効力発生）⇒（２）公告方法の変更登記⇒（３）合併公告⇒（債権者異議申述期間 １か月以上を経て）合併効力発生日、という順序であることが必要です。

。。。で、このハナシ、商事法務No．1481（1998年2月5日号）の実務相談室（合併における「知れたる債権者」に対する各別の催告の省略の可否）に掲載されています。

理由としては、変更登記されていないと、債権者は公告方法が変更されたことを知る手段がないから、合併公告掲載前に変更登記されている必要がある。。。ってことのようです。

ただ、ずいぶん前からの取り扱いですので、ちょっとくらい変わったかな？と思っていましたが（ワタシは小心者ですんで、このとおりにしていました^_^;）、どうやら、現在も変わってはいないようです。

これね～。。。とぉ～っても重要なコトなのですけれども、実は、あまり大々的には書籍には載っておりません。業界では常識なんでしょう。
個人的には、デッカイ会社の場合、そもそも、ダブル公告のために公告方法を変更するってことはないから。。。だろうと思っています。
けど、上場していない会社なら、結構デッカイ会社（事実上、個別催告をすることが困難な会社）だって、公告方法は「官報」だったりしますからね。。。ご注意くださいマセ。

。。。というワケで、明日は決算公告をしていない場合。。。についてです♪