株式買取請求権がない手続？！ その２

株式買取請求権。。。
組織再編では、色々と議論になっているようですよね～。

ただ、実際にワタシ共がお手伝いする手続に関しては、「株式買取請求権」を行使するような株主サンは存在しないことがほとんどなので、「だれが行使できるのか？」「こういう場合はどうなのか？」というような問題はほとんど発生いたしません。

つまり、株主が日々刻々と変動するようなことがないし、そもそも、買取請求権を行使したいヒト（＝株主）がいないからです。

あ、けれども、先日の組織再編では、ある株主サンと会社が揉めていて、積極的にその株主サンに株式買取請求権を行使させようとしていた、なんてこともありました。（頼まれもしないのに、行使の仕方を詳しく説明したり。。。とか^^;）
株式交換だったんですけどね。。。
会社としては株主を整理したいワケで、そういう面倒な株主サンには出来れば出て行って欲しいので、買取請求を行使してくれればラッキ～と思っていらしたようですが、結局はその株主サンは請求権を行使せず、株式交換完全親会社の株主サンになってしまいました。

ま、このように、買取請求が問題になるのは、会社との関係がかなり希薄な株主サンとか、会社とある意味トラブっている株主サンたちなんだと思いますケド、実際、そういう株主サンはいないに等しい。
なので、会社は買取請求権なんて考えていないことがほとんどで、法律で決められているんなら形式的手続をするだけ。。。という感覚をお持ちのような気がします。

。。。というわけで、「株式買取請求権が発生しないこと」というのが最優先！ というハナシ、今まで聞いたことがありませんでした。

その会社サン、株主サンが数百名いらっしゃるそうです。ほとんどは従業員サンです。
けれども、歴史が古い会社の場合、従業員株主は時間の経過によって退職しますね。そして、その後はいつの日かお亡くなりになるわけです。
だけど、その届けは出されないので、相続人（＝現在の株主）が誰だかは分からない。（古い会社にはありがちなこと）

会社としては、毎年キチンと剰余金の配当をされているそうで、それというのも、会社に貢献してくれている（or してくれた）従業員なればこそ。 亡くなったんなら、株主としても出て行ってもらいたい。。。くらいの気持ち（←これはワタシの想像^^;）

したがって、そういう株主を整理する（。。。あまり良い言い方ではないのですが。。。追い出す？）方法はないものか。。。ということでした。

株主を整理する方法というのは、法的にはいくつか考えられまして、①お願いベースで株式を売っていただく、②株式の内容として取得条項を設ける、③全部取得条項付株式を利用する、④現金を対価として株式交換する、⑤株式併合する。。。などです。

何にも考えなければ、いくつもありそうですが、実際の選択肢は多くはないのですよね～。。。
では、どんなことが考えられるか。。。は、次回へ！

株式買取請求権がない手続？！ その１

少し前のことになりますが、クライアントさんが相談にいらっしゃいました。
その案件って、結局まだ受託してはおりませんが、たまぁに「あれ、どうなったかしら？」 と思い出したりします。

組織再編などの手続というモノ。
前にも書いたかも知れませんが、まずは、出来上がり図がありましてね。。。
ソコに至る経緯は、大体いくつかの選択肢があるんです。

例えば、ある事業を他社に移す場合だと、法律上は「会社分割」でも良いし、「事業譲渡」でも良いし、「現物出資による募集株式の発行」でも出来るんです。ただ、それぞれの手続にはそれぞれのメリット・デメリットがありますから、それらを比較して、最終的にどの手続によるかを決めることになります。

ですからね。。。当初は会社分割だったものが合併になったりすることもあるんです。

以前、大きな案件がありまして、関係会社は7～8社。
グループ会社を整理しようとしていたワケですが、分割と合併が入り組んでいまして、ワタシは「簡単な方にしようよぉ！」と願っていたんですけど、とにかく、親会社の決済までに両方できるように、ってことで、「こっちのケース」と「あっちのケース」両方のスケジュールを作らされたりしました。
。。。というのも、親会社の決済が下りてから手続を始めたんでは到底間に合わなかったからです。
頭がクラクラしました。

。。。というように、まずは大枠を決めることから始まります。
ただ、グループ会社間ですと、税務上メリットがある方を選択される場合が多いので、決まってから依頼が来ることもあります。
それにしても、「最初の段階で、それぞれの関係や手続の概要をしっかりと把握するのが一番頭を使う」と思います。 「これとコレは同日で良いかしら？」「こっちとアッチの順番は決まるかな？」「あ～ちがうっ！え～っハナシが変わった？！」「あれれっ？何だっけ？」という感じ^^;

複数の案件が同時進行するような場合だと、「このハナシはどっちだっけ？」「もうワケわかんないっ（怒）！」みたいな状況になりまして、独り言が増えているんじゃないでしょうか？

そして、先日のご相談。。。
「株式買取請求権が発生しない手続で出来ないでしょうか？」 というモノでございました。

なんか、不思議でしょ～？
続きはまたあした。

略称

本日もまたしょうもないハナシ^^;

突然思い出したんですけどね、皆さんは、株主総会を略すことってありますか？
ワタシは、「株主総会」「取締役会」。。。イチイチ正式名称を使うのは面倒なモンで、ついつい略してしまいます。

株主総会⇒総会
取締役会⇒役会

ワタシが受験生だった頃は皆同じように略していたと思うんです。

。。。。けれども、今の若者（。。。でもないか。。。^^;）たちは、違います。

株主総会⇒株会
取締役会⇒取会

ま、意味は分かってはいたのですけど、と～っても違和感があってですね。。。。「ヘンなこと言うよなぁ～。。。」なんて思っていたんです。
しかも、どうやら若者達は皆さん同じようにおっしゃる。。。
「あのヒトだけじゃなくって、こっちのヒトもそっちのヒトも”株会” ”取会” って言ってるみたいだわぁ～。。。」

今までは変だと思っていつつも、何故このようなコトになったのかは分からなかったんですけどね、突然「そういえばナンデだろ？？」と思い、調べてみました。
　　　↓
http://blog.livedoor.jp/assam_uva/archives/50704283.html# 

へぇ～そうなんだぁ～。。。今（？）は、「役会」とは言わないのね～。。。しかも、そういうことまで教えてるんだ。。。

大学では、真面目に講義を聞いていなかったので、もしかすると教えていただいていたのかも知れませんが、「記憶にございません^^;」。

それに、同世代以上の方々は、モチロン今でも「総会」「役会」デスモンね～。
それにしても、「厄介者」は笑えます。

あ、それから、記事にあった「監査役会」との差別化ですが、「監査役会」はあくまでも「監査役会」でして、これは略しません！
「創立総会」も略しません！

こういうことって、要するに相手に通じれば問題ないことなのであって、そんなに目くじらを立てて「ダメッ！！！」って言うほどのこともないと思うんですけどね。

しかし、書き物の場合は確かに誤解を与える可能性は否定できませんから、「今後はちょっと考えなくっちゃかな？」と思いつつあります。
ワタシには「株会」「取会」とは言えないだろうなぁ（←長年の習慣ですから）とは思いますが、ちょっとしたことでも、理由が判明するのは気持ちが良いものです。

そうそう、ハナシは変わりますが、以前事務所に大阪出身の女性がいましてね。。。
あちらでは、「模範六法」を「モロク」と略すのだそうで。。。^^;　（←こっちでは略しませんから。。。ですよね？）
「モロク」って言われても。。。「何っ！？」と思うのは、ワタシだけじゃないですよね！？
「常識！」と思う方は手を挙げて～～～！

取締役会の決議事項？報告事項？それとも？？

おはようございます♪

またまた、どうでも良いことかも知れないけど、ちょっと気になること。。。
しかも、良くご質問いただくこと。。。について。

ワタシ達司法書士は、議事録の文案を作成することが良くありますね。
ただ、必ずしも登記に直結する内容だけが決議されるとは限りません。
そして、クライアントさんにとっては、登記事項かどうかはあまり関係なく（。。。司法書士に依頼しているんだから、登記はお任せしておけば良いと思っているからでしょうかね？）、すべき事をし、それをキチンと議事録に反映することが重要なわけです。

ですから、議事録はモチロンですが、予め「このタイミングでこの決議をしないといけませんよ」とか「これも決議しないといけませんよ」などのアドバイスを求められることも多いと思います。

特に取締役会に関しては、月に１度「定例取締役会」を開催する会社サンが多く（←取締役の皆さんがご多忙なので、予約しておかないといけないワケです。大きな会社ほど、臨時取締役会は開きにくい状況となっています。）、決議しそびれたりしますと、翌月の取締役会までズレてしまいますから、どのタイミングで取締役会の決議をするか。。。については、かなり重要なこととなっております。

。。。というような感じで、担当者の皆様方は、一生懸命に取締役会の準備をいたします。
取締役会の招集に際しては議題や議案内容を通知する必要はないこととされていますが（←取締役会規程で必要とされている会社もあります）、実際に招集する場合には、かなり詳細な内容を通知していらっしゃる会社も多いと思います。

多忙な役員の方々が、予め説明資料などを読んで議案内容をある程度理解したうえで取締役会に臨めるように、ということもありますし（←つまり、時間内にスムーズに終われるように 「予習しといて♪」ってこと）、万が一欠席する方がいらっしゃる場合でも、取締役会の内容をお知らせしておくという意味もあるのだろうと思っております。

こういう入念な準備を経て取締役会は開催されるのですが、たまに困ったことが起こるんですね。

ある事項を決議する議案について、出席取締役から「今日、早急に決議することはできないから、もうしばらく検討した上で再度議論した方が良いんじゃない？」という意見が出、他の出席者も「そうだね♪ 賛成～♪」ってことになりました。。。。というようなことです。

そして、コレについてのご質問　「決議事項ですか？それとも報告事項ですか？それともどちらでもないんでしょうか？議事録に何と書けば良いんでしょう。。。。。？(~_~;)」

ホントに良くあることなんです。
担当者としては、サクッと決議しちゃって欲しいのですが、役員サン方、思い通りにはなりません。
特に、社長サンやら会長サンやらが「今日は決議しないっ！」と決めたら、もういけません。

。。。で、ワタシとしては、もともとは決議事項であったはずだけど、採決が出来なかったのであれば、決議事項ではなく、だからと言って報告事項でもないと思っております。議事の経過の一内容ってことかと。。。

議事録としては、色々な表現の仕方があるのだろうと思いますが、招集通知に決議事項とされていますから、決議事項とするものの、内容を読めば採決に至らなかったことが分かる、というような書き方でも良いのでしょうし、決議事項でなく「その他」のような項目を作るのも一つでしょうし、単に文章でツラツラと経緯を記載するのも一つでしょうし。。。とにかく、分かれば良いのじゃないの？と思っているところです。

株主総会の場合は、採決に至らないなんてことはなく、単純に「可決」か「否決」どちらかなんでしょうけど、取締役会の方は本当の意味で議論が交わされるので、こういうことも起こります。
内容についても株主総会議事録よりバリエーション（？）が豊富ですよね^^;

電子定款の謄本の謎 その２

おはようございます♪
本日もどうぞよろしく～♪

さて、昨日のハナシ。。。摩訶不思議～。。。でしょ？
ワタシ。。。コンピュータには詳しくないんですが、ＰＤＦファイルっていうのは画像ファイルなんですよねぇ～？
テキストファイルじゃないんだから、外字だろうが線だろうが関係ないはずだと思うんですが。。。
現に、問題のＰＤＦファイル、事務所ではキレイに印字されますからね。 これ、どういうことなんでしょうか？

早速、公証役場へお電話です。

「カクカクシカジカ。。。でして、いただいた謄本には外字だけが印字されていないんですよぉ！クライアントさんも気になっているようだし、何とかできないものでしょうか？」とお願いしてみました。

ただ、突然そんなこと言われても、まず現象を確認して、公証人の先生とも相談しないと何とも言えないってことで、とりあえずは保留。

翌日、連絡を頂戴いたしました。
結論としては、何と！公証役場のパソコンでは、そもそもＰＤＦファイルに問題の外字が表示されてないのだそうです。
「？？？？？」
ＰＤＦファイルなのに～？

ですから、当然、印刷物にも印字されないということのようです。
ただ、何やらエラーは出てくるそうで、これ、システム上の問題らしい。。。
しかし、外字全てについて同じ現象が出るわけでもないらしく、そのエラーは解決できないものらしい。。。
そして、こんな事を言われたのは今回が初めてとのことでした。
（データ上は表示されているのに、印字だけされないっていうよりは納得できましたケド。）

あ、ちなみに、今回の文字、実は「」です。
オンライン申請をする場合は「外字」の扱いになりますが、氏名としてはとても頻繁に使用されている文字で、パソコンの文字セットにも入っていますよね。
それなのに、出ない。。。見えない。。。

ワタシ共のクライアントさんには外国の方も多いので、その方たちのパソコンでは日本語の表示ができないこともあります。
ですので、そういう方々へファイルを送信する場合には、テキストファイルをＰＤＦファイルに変換しております。こうすれば、日本語が表示できないパソコンでも、文字化けもなく内容が表示されるから。。。なんです。
そして、手作りの外字が含まれている場合も、文字化けしちゃいますんで、ＰＤＦ化しています。
それで「表示されなかった」なんてハナシは聞いたことないけど、公証役場のパソコンではダメってこと？！

結局、ギモンは解消されないままなのでありますが、とりあえず、今回は、こちらでプリントアウトしたものに認証文を付け直してくださるということになりました。で、前に交付された謄本と交換。
（間違えてるワケではないので、訂正するのは変だし。。。というご配慮でございます。）

公証役場の方からは、「できれば今後、外字を使うのはヤメテおいていただければ。。。」というようなオハナシがありましたが、難しい場合だってありますからね。。。（例えば、商号に外字を使う場合なんかは無理！）しかも、一般的に良く出てくる字であれば、ダメな理由も説明しにくいし。。。

。。。というワケなんですが、このハナシ、他の公証役場でも同じなんでしょうか？
やっぱ、結構マズイんじゃないのかしら～？？と思うのですがねぇ^^;
皆様、ご注意くださいませ。

あ。。。そういえば今までも、（英文の）フォントが違っていたり、文字が小さかったりしておりました。
前からな～んとなく不思議だったんですけど、やっぱり何かあるんでしょうね～。

コンピュータにお詳しい方！原因をご存知でしたら、教えていただけると嬉しいです♪
あ。。。すごく簡単に説明してくださいますか？ ^^;