株券発行会社の株式譲渡 その３

おはようございます♪
また明日から３連休♪

嬉しいけど、祝日はもうちょっと離れてくれたら良いのにな～。 。。。のんびり休んでいて良いのか、若干不安ではありますが、とりあえず、昨日の続きです！

条文を読む限り、株券発行会社においては、株券の交付が譲渡の効力要件とされていますよね。
例外は、自己株式の処分の場合です。会社が譲渡人の立場になるわけですが、株券の交付が譲渡の効力要件とはならないってことのようです。

。。。とすると。。。
ワタシ、自己株式の取得っていうのは「譲渡」とは違うから、株券の交付は当然要らない。。。というのはどうかなぁ～？？と思っていましたが、この論理はボツってことでしょうね。

その後、江頭本を読みましたら、「合併や会社分割などの組織法上の行為など、法律上当然の権利移転にも株券の交付は不要。」との記述を見つけました。
「あっ！！これじゃない？ きっとこれよ！」 と大喜びいたしました。
だって、法律上の手続きによって取得するのですからね。。。株券の交付なんてことを言ってたら、効力が発生しなくなってしまう。。。かも？株券を発行していて株券を失くしていたら、喪失登録。。。ですよね？ そうなると、どうなっちゃうんだ？

。。。というわけで、色々と考えてみましたが、はっきり書いてある本は見当たらないものの、「まぁ、要らないでしょ！」と思いまして、とにかく別のオシゴトを始めたわけです。

しかし。。。数時間後、やっぱりどうにも気持ちが悪くって、法務省の解説に何か書いてないだろうかな？ ってことで、別冊商事法務を引っ張り出してパラパラとめくってみたのです。施行時の解説には目新しいことは見つからなかったので、次に上級商法ってやつを見ました（←読んだのではなく、見た！）

すると。。。「あれっ？？？？？ 」 何か不吉な　（注）を発見。

どういう意味なのか、ニワカには理解できなかったのでありますが、要約するとこういうこと。。。たぶん。。。^^;

会社が自己株式を取得した場合、売主さんである株主サンには売却代金の支払が保証されていないのです。確かに、代金の支払について、法律上の規定はありません。言われてみれば、会社が代金を支払わないかも知れませんよねぇ。そうなると、売主サイドはそのリスクはどのようにして回避すれば良いか。。。ってコトのようなんです。

ナルホド～。。。そういう考え方もありますね。
ワタシは、会社の側の立場でだけ考えていましたけど、確かに、売主サンからすればそういったトラブルが起こる可能性があるんですよね。

。。。というわけで、これらをどのように整理したら良いか。。。ムムム。。。。
ちょっと一休みして、続きはお休み明けってことで、よろしくお願いしますっ=3

株券発行会社の株式譲渡 その２

なんかとっても思わせぶりに中断しておりますが、質問はこういうことでした。

「自己株式の取得をする際に株券が未発行だった場合、株券の発行・交付は必要でしょうか？」

で、ワタシ、「自己株式の取得ならもちろん株券は要りません！」と自信たっぷりに断言してしまったわけです。

けれども、「それってホント？ 間違ってたらヤバイ！！（汗）」 というわけで、直ちに確認作業をいたしました。

そういえば、今は自己株式の取得をする会社が非常に増えていますが、株券発行会社はほぼないような気がします。
しかも、自己株式の取得だけの依頼ではなく、他の手続きの一環として実施されるものですしね～。。。
登記もしないし、結構会社の中だけでやっちゃってるのではないかな？と想像してマス。

調べてみた結果ですが。。。。
ない。。。。
これ、そのことに触れてない、ということと、例外がないように書いてあるという意味です。

そもそも、ワタシが「不要！」と断言したのは、こういう理由から。

株券未発行の場合、株式は譲渡されていないはず（株券の交付が効力要件ですから）だし、会社に対する対抗要件は株主名簿の書換ということなので、株主名簿上の株主をホンモノの株主と認定すれば良いわけです。
もし、株券の交付請求をしたとしても、それは会社が発行するものなので、交付っていっても会社にそれを返すだけになっちゃいます。だったら要らないじゃない？

仮に株券を発行していたらどうか。。。
もしかすると、株式は譲渡されているのかも知れません。
だけど、株主名簿を書き換えていない以上、会社には対抗できないのですから、そこまで心配する必要はないと思います。

しかも、自己株式を取得した場合、株主名簿の書換は請求がなくっても会社が勝手に行えるのですよね。

以上のことから、十中八九、株券の発行は不要と判断したのであります。

しかし。。。いつものことで恐縮ですが、根拠はどこだ？？？
あれあれっ？

また皆様のお知恵を拝借したいのですけれども^^;、とりあえず、もうちょっと続く。

株券発行会社の株式譲渡 その１

おはようございます♪
３連休の方も多かったと思いますが、いかがでしたでしょうか？

９月というのは、考えてみると忙しいはずのない月なんです。
不動産登記は、夏休みが終わって、「さぁやろう！」みたいな感じもあるのでしょうけど、会社の場合だと、定時総会の時期ではないし１０月１日の組織再編があったとしても、登記申請を残すのみ！というような段階のはずですのでね。。。。

ただ、１０月は中間期に当たる会社さんが多いので、今年は、本店移転が何社かまとまっております。商号変更も１件あったのですが、延期になりました。
本店移転と商号変更というのは、法律上の手続きや登記は単純ですが、会社の方々はすんごく大変だろうと思います。

本店移転（あ、ホントに引っ越す場合です^^;）と商号変更、どっちが大変かというと、どうも後者のようですね。
印鑑が変わることがほとんどですし、対外的に知れている名前の変更を周知するのは、非常に面倒なんだろうな。。。と思います。

しかし、今年はバッタバタの組織再編でてんてこ舞いでございます。
何故かというと、基本は株式交換だからです。債権者保護手続きがありませんから、手続きはギチギチ切り詰めることができます。
その中に株式の譲渡やら、従業員持株会やらと細かい手続きが入り組んでいて、頭の中はグチャグチャ。。。
お陰様でそんなにのんびり～とすることはできないようです。

さて、そんなこんなで「ムッチャ忙しい！」ということはないけど、「ヒマ～♪」というワケでもないワタクシに先日、こんな質問がありました。

「株券を発行していない株券発行会社が株式を譲渡するには、予め株券を発行してもらわないとダメなのでしょうか？」というもの。
理論的にはそうなのですが、世の中には株券をムシして株式譲渡し、株主名簿をジャンジャン書き換える会社も多いようですから、「ぶっちゃけ、実務上はどんなモンでしょうか？」 ということなのかな？と思いながら伺っておりました。

もちろん、ワタシの口から「株券なんて要らないですよ♪」とは言えないですし、株券の交付は株式譲渡の効力発生要件ですから、コピー用紙だろうがわら半紙だろうが構いませんけど、発行自体を省略すると危険。。。というようなご説明をしました。

ただ、実は、本当の質問者は別にいらっしゃるということで、ご本人から直接ハナシを聞いてもらった方が良いということになり、途中で電話を代わられたんです。

すると。。。。
本当の質問者「○×△。。。。。でですね。」
ワタクシ「えっ？？？それさっきの話と一緒ですか？」
本当の質問者 「ぁ～、はい。えと。。。詳しいことは伝えていなかったもので。。。」

(ーー;) それなら全然ハナシが変わる～。 （←心の声）

前提条件が大きく異なっていたことが判明し、結論は１８０度変わってしまいました。
前提は重要ですよね。。。^^;

続きはまた明日！

インサイダー情報

おはようございます♪

皆様お気づきのことかと思いますが、最近、ホントにネタ切れ寸前という感じでして、申し訳ないです^^;
ただ、本来ぐうたらな性格ゆえ、休み始めると、たぶん自然消滅してしまうと思われますので、何でも良いから書いとこ！ってことになっております。何か、良いネタがある方、教えてくださいませ（←_(_^_)_）。

そういうことですので、本日もどうでも良さそうな話題です。

先日の合弁会社の設立案件、実は、当初はトップシークレット扱いでありました。
隠語とか登場しましてね。。。ちょっと面白かったけど、結構ドキドキしました。

ワタシ、こういうオシゴトですので、チョビットだけですが、株（←オシゴトとは全く関係のない会社の）を持っております。
ただ、あの世界ってすごく難しいでしょ！？ とてもとてもお金儲けはできません。
しかも、そのチョピットだけ持っている株もかなり損している感じ。。。
買ったときは「早く倍にならないかな～♪」なんてことを思っていたわけですが、やっぱり無理なようです。ガッカリ。
ま、安定配当してくださる会社ですので、株価が下がらなければ利回りは良いのですけど。。。

ハナシを元に戻しますが、そもそもワタシ共司法書士には「守秘義務」というモノが課せられておりますので、業務上知りえた情報を漏らすなんてコトは出来ません。
ですので、日頃から注意はしておりますけれども、やっぱりヒミツのランクっていうモノがあるようです。

例えば、社内のヒトにも ヒ・ミ・ツ！
っていうのが最上級でしょうね。
普通は、ま、同じ会社の同じ部署の方であれば、噂話もしますけれども、トップシークレットと言われる事柄については、社内の一部の人間しか知らないことが多いので、電話はコチラからはかけない、メールは内容が分からないように隠語などを使う、或いは「電話を下さい」というメールをする、打ち合わせは社外でする、資料はコピーを手渡しでもらう、などなど。。。対応が変わってまいります。

ま、ココまでするのは上場会社の案件なわけですが、これって、インサイダー情報なのですよね♪
会社としても、出来るだけ社外の人間には知られたくないのでしょうけど、情報開示しないと準備が進められないということもあって、固く口止めされつつ、オシゴトを進めることになっております。

ただ、いつまでもヒミツではないはずですから、「いつまでですか？」と、確認し、プレスリリースされる日時は事前に教えてもらっています。

通常業務についても、ナカナカ難しいものがありまして、例えばグループであれば気軽に噂をしても良いかというと、それはマズイことがあるようです。従って、相手が内容を知っていると確信できない場合は、余計なことは言わないようにしています。

一括申請と登録免許税の関係 その３

おはようございます♪
昨日のコメントをご覧いただけましたでしょうか？

本文は訂正していませんが、お読みになって、「司法書士ってそんな違法行為を勧めているのか。。。」 と思われた方がいらしたということで、改めて読んで見ると、やはり誤解を招くような表現であったようだ、と反省しています。
そして、私自身は当初、違和感を感じていなかったのですから、批判していただいて良かったです。
生意気にちょぴっと言い訳もしていますので、ご感想などございましたら、お寄せください。

さて、昨日は一括申請と課税区分の関係についてでしたが、今日は役員変更登記の登録免許税のこと。

資本金の額が1億円以下の会社は1万円、1億円を超える会社は3万円ということになっています。
では、資本金の額の増加（その結果、資本金の額が1億円を超えるとします。）と役員変更登記を一括申請する場合、役員変更登記の登録免許税はいくらになると思いますか？

こういうのもタマにありまして、結論としては、 役員変更の日（効力発生日）時点での資本金の額で課税されることになっています。
つまり同じ一括申請であっても、役員の就任日が9月1日で資本金の増加の日（増加前9000万円、増加後1億1000万円としますか？）が8月31日ならば、役員変更の登録免許税は3万円、増資の日が9月2日ならば1万円です。

それでは、同日だった場合はどうでしょう？
その場合はですね。。。時間の先後で決まります。
う～ん。。。でも今の増資の登記というのは、効力発生した時間までは分からないことが多いですよね？
（昔は払込期日の翌日が効力発生時点だったので（←懐かし～♪）、時間は一律でしたよね。）
それはどうやって証明するのだろ？？？ 今思いました^^;

ではでは、同時だった場合はどうでしょう？
例えば、役員は期限付き決議で選任されており、募集株式の払込は払込期日の前日までに済んでいた、というようなケース。
これですと、いずれも9月1日の午前0時に効力が発生するため、先後関係がありませんよね^^;

。。。。。これがね。。。。。良く憶えてないんです。。。。トホホ。。。
何かに解説されてたと思うんですが、見つからなくって、ココ最近（←何年か）、ムズムズしております。
幸か不幸か同時のケースはないので、確認する術がないんです。
確か、変更後の資本金の額が基準になるんじゃなかったかしら。。。？ と思うのですが。。。

これ、減資のケースも同様なので、必ずしも変更後が高いってコトではございません。
（減資して資本金の額が１億円以下になる場合に、減資と役員変更の効力発生が同時の場合は、変更後の資本金の額が課税標準金額になると、登録免許税は１万円です。）
けれども、どっちでも良いってこともないでしょうしねぇ～。。。

ご存知の方がいらっしゃいましたら、教えてくださいませんか？