就任承諾×２

おはようございます。
本日は、またしても皆様に質問がありますっ！！

最近のこのブログ、ワタシがお答えするのではなく、ワタシの疑問を皆様方にぶつける感じになってしまっていますよね^^;
申し訳ありません。でも、もしかして、おんなじギモンをお持ちの方もいらっしゃるのではないかな？ と、都合よく解釈させてもらって、押し付けがましく書いてみております。エヘッ♪

先日。。。と言っても、１ヶ月も前のことですが、例年同様、商業登記夏期セミナーに参加して来ました。
この場をお借りして、神崎先生、金子先生、ありがとうございました_(_^_)_

その中で、神崎先生がさらりとおっしゃったことがビミョ～に引っ掛かっていましてね。。。今日のネタとなったわけです。

「取締役と代表取締役の就任承諾を同時にすること。。。これはOKですよね♪」 というもの。

「えっ！？ そうなのぉ～？？」 ←これがワタシの感想。

。。。というのは、それはケースバイケースなのであって、ダメな場合もあるのではないかと思ったからです。

就任承諾行為というもの、同時とはいえ、そのタイミングっていくつか考えられますよね♪
まずは、取締役会設置会社の場合。

①株主総会選任決議後、取締役の就任承諾をし、同時に（取締役会の選定決議前に）代表取締役の就任承諾
②事後的（取締役会の後）に併せて就任承諾
③事前（株主総会の前）に就任承諾

ワタシの理解では、取締役に選任されることを条件にして取締役に就任承諾することは可だが、取締役に選任されたら取締役に就任し、その後に代表取締役に選定されたら代表取締役に就任します、との就任承諾は不可でした。（←③のケース）

代表取締役を選定するには、そのヒトが前提資格である取締役に就任していることが必要とされていますから、就任承諾の方も当然そうなのかと思っておりましたが、あれっ？違ったのでしょうか？（←ご存知の方、教えてくださいませ _(_^_)_）

そして、②のケース。
こっちは、当然ダメですよね？
取締役の就任承諾をしていないのならば、取締役会で代表取締役の選定決議ができないはずですから。。。

。。。で、①のケース。
これは大丈夫でしょう。
取締役の就任承諾をした時点で取締役に就任し、その上で条件付の代表取締役就任承諾をするってことですから。
ちょっとだけ気になるのは、取締役の就任承諾の意思表示が会社に到達したときに就任するってことなので、厳密に解釈すると、これも③と同じになってしまうかも。。。ということ。えぇ～っ？これもダメかしら？
けど、こういう就任承諾はあんまり見たことないなぁ～。
もちろん、ワタシ自身が必ず就任承諾書を分けるようにしているので、ということもございます。

しかし、就任承諾書を分けることにはもう一つの意味がありまして。。。
会社としては、「就任承諾書は1枚で良いのか、2枚に分けなくてはいけないか」 しか考えていない場合もあって、自分で考えてもかなりテクニカルな感じがします。 そうすると、「今回はどうなの？」 とイチイチ考えるよりも、「就任承諾書は2枚に分けるもの！」と思っておいてもらった方が間違いが少ないと思うんです。
ただ、代表取締役の就任承諾は、議事録を援用することがほとんどなので、そもそも2枚用意するケース自体が少ないですがね。。。^^;
（な～んてことを書いていたら、株主総会も取締役会も候補者が欠席、という案件が来ましたよ♪）

では次に取締役会非設置の場合。

株主総会で代表取締役を選定する場合は、代表取締役の就任承諾が要らないですから、問題にならないですね。

取締役の互選で代表取締役を選定する場合は、取締役会設置会社と同じ結論になると思います。

細かいことではありますが、どうも気になります。。。よね？？（← 一生懸命同意を求めております^^;）