解散登記と定款 その１

おはようございます。

先日から解散・清算関連の記事を書いておりましたら、そういう案件を受託しました。
ま、単なる偶然でしょうけれどもね。。。^^;

で、またちょっとしたことを備忘録的に書いてみようっかな～♪ と思った次第です。

解散の登記というのは、数としては多くないのですが、忘れた頃にポツリ。。ポツリ。。。　

清算業務、或いは解散前の整理業務って結構大変そうですが、解散は株主総会で決議するだけなので法律上の手続としては単純です。ですので、甘く見がちなわけですが、ワタシはいっつも失敗しそうになることがあります。

それは。。。定款。
株式会社の解散（厳密に言うと、清算人の登記の方ですが、一括申請しますので、便宜「解散の登記」ということにさせてくださいマセ。）登記には定款の添付が必須とされていますが、これは、会社法になって登場した添付書類なので、どうしても忘れがちなんです。
。。。とはいえ、最終的に添付し忘れたことはなく、ギリギリ申請書を作る時点で気付きます^^;
ですけど、クライアントさんに事前に準備してもらうのを忘れたことは数回あり、そのたび　「ホント～にホント～にごめんなさいっ！！_(_^_)_ 」 と謝り倒し、「今後は絶対忘れないゾッ！！」 心に誓うのですが、今回もまたしてもやってしまいました。　すみません（涙）。

だけど。。。以前から「それってどうなの？」 と思っておりました。
自分を正当化するつもりは毛頭ないのですけど、でも、解散の時に定款を添付させるのは、どうも納得できません。。。
同業者の皆様はいかがですか～？？

商業登記の添付書類というのは、基本的に「あることの証明（=積極証明）」をすることになっています。
例えば、議事録であれば、決議されたことの証明だったり会議が開催されたことの証明だったりするわけです。
ですが、「ないこと」を証明するってのはなかなか難しいことですよね～。
「決議をしていない証明をしなさい」 という場合、会社がいままで決議した議事録全てを添付しないといけないとか、何をどこまで証明すれば良いのか、範囲も分量も半端じゃありません。なので、そこは例の「善解理論」で上手く調整しているのだろうと思います。

ところが、解散の登記に添付する定款というのは、「ないこと証明（＝消極証明）」 なんです。
例えば、「清算人の定めがある」ケースでは、「定款規定があること」の証明ですが、そういうものが一切なくても定款を添付します。

。。。で、何がないことを証明するのか。。。「清算人会設置会社の定めがないコト」なんですって。

。。。というわけで、明日につづきますね～♪