解散登記と定款 その４

おはようございます。
今日で終わりにしましょうね。。。^^;

株式会社の機関設計というモノは、一括申請が義務付けられているものがあります。
例えば、取締役会設置会社になるときに取締役が3人以上必要だとか、監査役設置会社になるときに監査役がいなくてはいけないだとか。。。取締役会非設置会社になったら、譲渡制限規定（取締役会が承認機関になっている場合）を変更しなきゃいけないなど。

これを清算人会設置会社に置き換えますと、監査役会設置会社になる（または既に監査役会を設置している）ような場合ですと、解散登記と清算人と清算人会の登記は一括申請をする必要があるのだろうと思われます。
一方、単に清算人会を設置した場合はどうか。。。というと、結局、清算人の代表権の問題が出てきます。

つまり、清算人会設置会社の場合であれば、原則として清算人会で代表清算人を選任し、非設置だと株主総会で選定します。
代表清算人の就任承諾の関係も、原則として前者は必要で後者は不要。
結局、解散登記と清算人の登記の一括申請が義務付けられ、清算人の登記をする前提として、清算人会設置会社の旨も一括申請が必要ってことになりそうな気がします。

ですが、清算人会設置会社の場合にだけ「ないコト証明」を求めるのは、やっぱり違う！と思うわけです。
100歩譲って、この「ないコト証明」を求めることはいたし方なし、としても、定款を添付することに意味があるのかなぁ～？？って気がして仕方がありません。

清算人会設置会社になることを積極的に決議したとしたら、議事録に記載されていますよね。
そして、監査役会設置会社であることによって、清算人会の設置が義務付けられる場合には、通常ですと「監査役会設置会社」って登記がされていますから、定款を確認するまでもありません。
解散前の定款に「解散したら清算人会を設置する」なんてことが規定されている訳はないですしね。

色々考えてみても、定款から清算人会設置会社である事実が分かることはないと思うんです。
だったら、定款にそういう定めがないのはあったり前のことなので、清算人会設置会社だろうがなかろうが、定款を添付させることに実質的な意味はないのじゃないかな。。。。と思います。

だからワタシも添付を忘れるんだ。。。きっと。。。（←言い訳^^;）
商業登記法の規定、間違っちゃったんじゃないでしょうかね？

。。。でね、ちょっとハナシは変わるんですけど、例えば、増資して資本金の額が5億円を超えた公開会社があったとします。
けれども、増資した事業年度が終わらないうちに解散してしまったとしたら、その会社は公開大会社ではないですよね（定時総会で計算書類を承認する前なのでまだ大会社ではない）。　
機関設計は解散時点をベースにしますので、その後に大会社になったとしても、監査役会の設置も清算人会の設置も任意だってことですよね！？

実際にこんなケースはないのでしょうけど、こういうことの方が問題なのではないかしら。。。と思ったりしています^^;

ちなみに、特例有限会社は株式会社ですけれども、清算人会設置会社にはなれないので、定款を添付する必要はないのだそうです。
法律上、例外規定は置かれていないのですけどね^^;