期限付解散決議 その後 その３

前置きが長すぎて怒られそうですね^^;

電話の内容は、「期限が長すぎですっ！このままじゃ受理できないですっ！！」ということでした。
やっぱりね。。。予想はしていましたけどね。。。

でも、せっかくなので、すぐに「じゃあ取り下げますね♪」 とは言わず、しばらく黙って説明を聞いてました。
要点としては昨日の記事のようなことでして、「期限付決議の期限は２週間まで」ってこと。

ですが、このハナシには続きがありました。

当初予定していた解散の日を存続期間（厳密にいうと「解散日の前日まで」です）とする定款変更決議をした、とする補正を行うこともできます、ってこと。

つまりね。。。。こういうことなんです。
期限付解散決議というのは期限が２週間を超えるとそのままでは受理できないのだけれども、その前提として存続期間の定めを登記するのであれば解散日は維持できるんですって！

そして、これがミソ！！
その存続期間の定めというのは、定款変更決議を独立して行っていなくても、期限付解散決議をしたことによって「存続期間の定めを設ける」という定款変更を含めて決議したものと解することができるから、決議内容は何らの追加・修正・変更を要しないということ。

要するに、２週間を超える期限付解散決議をしたっていうのは、「存続期間を定めた決議」と解釈することができるから、申請書（と委任状）だけ補正すれば良いのですって。
具体的には、こうなります↓（日付は適当です）

【補正前】
登記の事由　解散
登記すべき事項　平成23年3月31日　株主総会の決議により解散

【補正後】
登記の事由　存続期間の設定+解散
登記すべき事項　
　平成23年1月30日設定　存続期間　平成23年3月30日まで
　平成23年3月31日 存続期間の満了により解散

解散決議をしたのに、定款変更決議になっちゃうわけですよね。
何だか不思議な気がしますけれども、解散決議が一律に無効ということにしちゃうと、それこそ影響が大きすぎるので、これって、苦肉の策なのだろうな。。。って気がしています。

ただ、登録免許税が余分に3万円かかってしまいますので、これを嫌がる会社も多いでしょうね。

で、今回ですが、取り下げを予定していたものの、「決議はそのままで良く、お金を多めに払えば予定通りの日に解散したことにできると言ってますがどうしますか？」とクライアントさんに聞いてみたところ、「だったら、そっちの方が良いデス」というお返事だったので、取り下げはせず補正しました。

ちなみに、解散登記に添付する定款には存続期間の定めを書きようがないので、これがやっかいですね♪
だって、第何条にどういう文言で定めるか。。。。なんてことは一切決議していないのですからね^^;

今回は、「定款は清算人会設置会社でないことを確認するために添付してもらうので、ま、そこは目をつむります。。。」ってことになりました。
だからぁ～。。。定款は要らないでしょ～！？。。。ハナシが堂々巡りですね^^;

。。。。というわけで、法務局としても一応の結論を出し、現在はこれにしたがって処理されているようです。
個人的にはソコまでコダワル必要があるのかな。。。と思いますが、コトの発端は、法務局によって取り扱いが異なり、なし崩し的に期限付解散決議が受理されてきたことにあるのですから、とにかく、まずは、どこの法務局でも同じ結論になるってことが重要ですよね♪

ちなみに、昨日ご紹介した本省の通知（先例ではなく事務連絡）にも、「定款変更決議を要せずして定款変更したと考えられる。」というようなコトが書いてありました。まさか、こんなことになるとは思ってなかったので、ソコ、適当に読み飛ばしていたみたい。。。。^^; 反省。。。