おはようございます!
今日は登記の方のオハナシです。
清算人は場合によっては複数人選任しておいたほうがベンリ♪
なのですが、それを採用される場合、登記手続的にはメンドクサイことはないのでしょうか?
まず、清算会社の機関設計でありますが、大きく分けると2つ。
清算人会設置会社と非設置会社です。
取締役会設置会社と非設置会社ととても良く似ていますが、ただし、清算人会を設置する会社は見たことがありません。
商法の時代ですと、清算会社では清算人の設置が強制されていたそうです。ただし、清算人は1人でも良いので、その場合は清算人会はなく、2人以上の清算人がいれば清算人会を構成するってこと。(←なんだか不思議~^^;)
会社法では、清算中の会社についても、機関についての定めが設けられていますよね~。
清算人会設置会社は、基本、デッカイ会社に強制される機関設計なワケですが、そうなると、清算人が3人以上必要で、それはさすがに面倒!ということらしく、皆さん、清算人会設置会社にならないようにしていらっしゃる、と思います。
清算人会非設置の会社の場合、考え方は取締役会非設置の会社と同じになっております。要するに、株主総会で清算人を選任するわけですが、原則として清算人は代表権を有しています。よって、清算人が1人の場合はそのヒトが代表清算人であり、複数人の場合でも、代表清算人を選定しなければ全員が代表清算人になるってことです。
ですが、印鑑の関係は少し違っていまして、清算人就任の登記に関しては、議事録や就任承諾書の印鑑に制限がありません。ですので、「印鑑証明書が必要っ!?」 のような心配をすることもないですから、複数の清算人を選んでも(登記的には)面倒なことはありません。
ただし、代表取締役が代表清算人になった場合でも、印鑑は届け出をし直すことになっております(これは必須)。
印鑑届書には個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付いたしますので、ご注意くださいね♪
そしてもう1つ。良くある質問!
「清算会社の印鑑はどうすれば良いのでしょうか?」
清算人の印鑑届を会社にお渡ししますと、かなりの確立で「今までの印鑑を使うことができますか?」と訊かれます。
どうして疑問に思うのかは定かでは有りませんケドね~。。。。^^;
登記に関しては特に特別な規制は在りませんし、たぶん、今まで使っていた印鑑って変えない方がベンリなはずです。
そのため、ほぼ例外なく印鑑は変えませんが、裁判所に関してだけは要注意。
裁判所に提出する書類に清算人が押印する場合、会社の印鑑(らしき印鑑)を押印しますと、個人印(らしき印)の押し直しを求められます。
これ、「裁判所に提出してもらう書類に関しては、会社の代表としてではなく、清算人個人として押印していただくものなので、会社の印鑑は使用できません。」 ということなんだそうです。
ワタシにはその理由って納得できないのですが、これに関してはかなりこだわっているようですよ。
(東京は少なくともそのようです。それ以外はご確認ください。)
以前は解散すると最低3回は裁判所に書類を提出していましたが、そのたんびに「印鑑ダメじゃん!!差替っ!!」 郵送でも差し替えを求められておりました。そのくらい、徹底させようとしていたようです。
でも、個人印みたいな印鑑を会社の実印として使っていたら、実質的には会社の印鑑であっても良いってことになりますよね~。。。。(-"-)
こういうところで、司法書士とはちょっと視点が違ってるのかな。。。?と思ったりします。
ま、今は裁判所に行く機会はずいぶん減ってしまいましたけれども、それもお気をつけくださいマセね♪
清算人会がないと不便・・
すぐ結了しないでロングランだから
外国会社の合併解散と退任を登記すると費用がかさむ。と森本さんはいうんですけど・・
免許税は同じだし、領事館も基本的には同額ですよね。
だから費用はかさまないですよね。
いつもご覧いただきありがとうございます_(_^_)_
あ~そっか。。。「代表取締役の印」ってトコが気になるわけですかぁ。ナルホド!
補足説明ありがとうございますっ!
今後ともどうぞよろしくお願いいたします。
清算人の印鑑を既存の代表印を使えるかどうかは、私も会社だけでなく他の士業からも質問受けます。
代表印に「●●会社代表取締役の印」と掘られているので、清算人でも使えるかのか?という素朴な疑問を皆さんもたれるみたいですね。
裁判所の方は、東京は確かにそうですね。清算人個人として提出する書類だから、会社の印鑑はダメということなんでしょう。厳密に言えば、会社の代表印を個人の認印と兼用しているとなればOKなはずですが、まあ普通はそんなことはないでしょうからね。
個人的には、訴状と陳述書の関係と同趣旨なんだろうなとは思います。法人が原告となって訴訟提起をするときの委任状は代表印等の会社の印鑑ですが、同訴訟の中で代表取締役個人が陳述書を提出するときは会社印はダメで個人の認印ですからね。紛らわしいですけど。