おはようございます♪
３月３日は銀治くんの命日でございました。
めいちゃんとチョビ君が来月７歳になりますから、銀くんが虹の橋に行ってしまってから７年も経ったんですね～。
なんかビックリだ。
ちなみに、銀の妹のアキちゃんはとっても元気です。
しかしっ！！！
あれ？言いましたっけか？
アキちゃんは、今やもう、姿を見せるのもヤダって感じで、ワタシ、ものすごぉ～く嫌われているんです(/_;)
なのでね。。。実家に行きますと、父に「アキを連れてきてっ！！！！！」と命令し、一瞬だけお顔を見る。。。というのがせいぜいなんです。
だけどね。。。。可愛い♪
相変わらずキュート♪
オバサンだけど、綺麗♪
ただ、牙をむき出して鬼の形相でワタシを睨む。。。(~_~;)
ロシアンブルーって、ホント、サラピカの毛並みなんですよ。
ウチのチビ（←もう、チビじゃないし、デブだけど(~_~;)）たちも、結構良い毛並みだなぁ～。。。って思うんだケド（←親バカ）、アキを見ると、やっぱり、「きれい～♪」。。。銀と似てます。
ま、でも、やっぱりウチの子が一番かな～。。。。うふふ。。。(*^_^*)
。。。というワケで、前置きが長くなりましたが。。。前回の続きです。
兄弟会社と親会社を合併します。。。というケース。。。の残り。
Bが存続会社、Cが完全兄弟会社、Aが完全親会社という前提でございマス。
（３）AがCを合併⇒BがAを合併
Aが存続会社ではあるケド、合併したら直ちに他の会社に合併されてしまう。。。。ということですね。
う～ん。。。。特にモンダイなさそうな感じですケドも。。。。Cの債権者にとっては、Cの債権・債務はAに承継されるというよりも、Bに承継されるワケですよね。
そうなると、合併手続は、一応、Aを存続会社として債権者保護手続きが進められるワケで、例えば、事前開示書面の内容を考えてみますと、Bは当事者ではないので、Bの情報は詳細に開示する必要はない。。。ってコトになりそうな気がします。
こういうのは、実務上は結構良くありますね。
しかも、このケースだと合併契約書はまとめて作らないだろうし。。。(~_~;)
なので、合併には限りませんが、存続会社側がすかさず消滅してしまうような場合には、Cの関係者に対してABの合併の情報を開示できるような手当をするようにしています。
考えてみると、これもわりとノーマルなのかも知れません。
次に、（４）CがAを合併⇒BがCを合併。。。の場合。
あ～。。。これですと、Cが親会社を合併するんで、一旦、Aの株主にC株式を発行(またはAから承継したC株式を交付）しないといけないのでしょうかね。。。。(＠_＠;)
そして、CはBの株式をAから承継することになり、Bの完全親会社がAからCに変わるんで、BがCを合併する際はやっぱりCの株主（元のAの株主）に対してB株式を発行または交付することになる。。。。。と。。。(-_-;)
むぅぅ～。。。これも、Aの債権者にとっては、最終的に権利義務を承継するのはBということなんで、そういう風に手続きを進めないといけないのだろうな。。。。と思います。
合併契約書は。。。。分けた方が分かり易いんでしょうかね～。。。
しかし！！
どちらも株式を交付しないといけなくなる。。。って、Aの株主サンにとっては、C株式を貰ったとたんにB株式と交換。。。になりますんでね。。。これはあんまり良い方法ではないような気がします。
。。。で最後。（５）順番を付けずにBがAとCを合併する場合。
順番を付けない。。。としても、会社法上は、「BとA」「BとC」の合併になりますね。
。。。でおそらく、どちらかの合併がダメになったら、両方の合併をしない。。。というような契約にするんでしょう。
合併対価に関しても、Cの株主（A）に対して対価を交付することは出来るケド、ま～。。。無対価なんでしょうね。
Aの株主に対しては、Cとの合併とは関係なく、B株式を発行（交付）すれば良し！
ご質問があった時点では、順番がないと困るんじゃない？。。。と思ってましたケド、そうでもないような気がしてきました(~_~;)
。。。というワケで、どれでも大丈夫そうな気がしますが、法務的には（１）がやり易そうかなぁ～。。。と思います。
実際には、会計処理の方法も変わってくるんでしょうし、税務もそれぞれ結論が異なるのかも知れません。
。。。とはいえ、今回は完全兄弟会社と完全親会社だったから、どうとでもなる感じ？？？
ココに、少数株主が存在していたら。。。どうなるんだろ～。。。。イロイロ考えないといけないような気がします(＠_＠;)
ワタシはアタマが回りませんので(-_-;)。。。。ご興味のある皆様は考えてみてくださいマセ m(__)m
（そんで、結果を教えていただけると嬉しい♪）
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