無対価株式交換

おはようございます！

ワタシは、本日、お役所と共に仕事納めでございます。
。。。というわけで、今年のブログもこれで終了です。

段々と手抜きになってきていることは、皆様ご承知のとおりでございますが、何とか来年も続けて行きたいと思っております。
（ちなみに、来年は少し長くお正月休みをいただくことになっておりまして、ブログは１月１１日（火）より再開します。 クライアントの皆様へ：有給休暇の消化ですので、必要に応じてお休みは返上します。ご心配なく(^_^;)）

さて、今日はあまりダラダラも出来ませんが。。。。

先日、初めて無対価株式交換というのをやらせていただきました。
株式交換というのは、登記が伴わないこともありますし、債権者保護手続をしないことが多いので、再編の中では最も軽いもののように思います。。。。が、その中でも無対価株式交換って究極的ではないでしょうか？

今回は、子会社Bと孫会社C（株主AB）が株式交換をいたしまして、親会社A所有のC株式（５０％）をBへ移動、対価を交付しないというモノでした。
つまり、もともとAはBの100%親会社なわけですから、BがCの100%親会社になるためにAからC株式をもらっても、株式の数が増えるだけで実質が変わらないから、無対価、ということですよね♪

合併も会社分割も、無対価のケースがかなり多いわけですが、「株式交換」って名前が付いているのに、交換対価がないというのは、すごく変な気がしました。それじゃ、株式贈与じゃないの？ って思いません？

無対価ですと、事前開示書面に記載することもほとんどないし、登記もないので、達成感があまり沸いて来ませんでした。
でも、レアケースでしょうからね♪ 良い経験をさせていただきました_(_^_)_

悩んだのは、会計でして、会計処理を説明してある書籍がほとんどないんですよ。
株式対価の株式交換の場合は、債権者保護手続がないので、資本等増加限度額を資本金と資本準備金に分けて計上するわけですが（2分の1とかはなく、全額を準備金に計上してもOK）、今回は対価がないので、それはなしですよね～。

それにしても、結局どうなるかは謎。
ただ、子会社BはC株式をもらい（っぱなし）、親会社AはC株式をあげ（っぱなし）るので、会計上の動きはあるはず。
HPを検索してみると、Bについては資本剰余金に計上される。。。というような記述もありましたが、どうもモヤモヤするので、司法書士のK先生にメールで質問してみました。

すると、「Bの方はのれんで処理されるんでしょう。」という回答をいただきました。K先生、ありがとうございました_(_^_)_
C株式を取得しますと、資産としては子会社株式が増えますが（プラスの場合）、それだけだと貸借対照表がバランスしなくなるので、これを調整するために、「のれん」というものが出てくるということだと思います。たぶん。。。。(^_^;)

結局、AB共に会計処理はされたのでしょうけど、会社には結果は訊けませんでした。残念。

「無対価株式交換なんてやる会社はないでしょ。。。」と思われがちですけど、そうでもないんですね～。

今年はお陰様で再編案件をたくさんやらせていただきましたが、つまづくところはやっぱり会計。
にわか勉強のため、すぐ忘れるのが困ったところです(^_^;)

そんなこんなで、バタバタと1年が終わろうとしていますが、また来年もどうぞよろしくお願いいたします。
良いお年をお迎えくださいね～！！