消却する株式の数 その３

おはようございます♪

早速先日の続きでございます。

自己株式の消却決議では、消却する自己株式の具体的な数を明らかにしなければダメなのか？

まず、上場会社のIR情報を探してみました。
。。。。。むむむ。。。。(-_-;)。。。。自己株式の取得って、たくさんの会社が実施しているのですケド、どこも具体的な株式数を決議しています。。。。となると、ダメなんだろ～か。。。でも、もうちょっと調べましたら、ほんの僅か、具体的な株式数を開示していない会社を発見！！
（株式数が確定した後に改めて開示をされてます。）

ちょっとホッとしましたケド、これ、「具体的な株式数を決議しなくて良い根拠」にはなりませんよね～。。。(>_<)

そして、文献調査。
有名どころをいくつか調べましたトコロ。。。書いてない！？。。。(＠_＠;)

困ったなぁ～。。。と思っていましたら、見つけました♪
「商業登記全書第３巻　株式・種類株式  内藤卓【編】（中央経済社）」P171のコラムで、「消却する株式の数を柔軟に決めることを商業登記実務が許容するのであれば可能であろうと論じられている（商事法務1812号84ページ）」とか「登記実務も登場している（商事法務1837号43ページ）」。。。という記述が。。。

多分、商事法務の記事は読んでるのよね～。。。とは思うのです。
一応、そういうモンダイがあるんだ。。。という認識はしていたのですからね。。。でも、肝心な時に検索できないんじゃ意味ないよなぁ～。。。と反省しつつ、内藤先生に大感謝！m(__)m（←一方的にお世話になってばっかりで、すみません）

で、商事法務の記事も読んでみました。

前回の記事でご説明したケースじゃなくって、決議が物理的に困難なケースがあるのですね。
それ、株式交換において、株式交換完全子会社の株主が株式買取請求権を行使した場合の取り扱いでございます。

株式買取請求権が行使されますと、その請求にかかる株式は株式交換完全子会社の自己株式になりますが、そもそも、株式買取請求の期限は株式交換の効力発生日の前日までです。結果、取締役会で自己株式の決議をするタイミングがないってコトになりますよね。
決議をした後で株式買取請求されてしまえば、せっかく自己株式の消却決議をしても、決議後に自己株式を取得してしまうこともあり得るワケですから。。。

。。。なので、「消却する自己株式の数が一義的に定まるのであれば、具体的な数を決議しなくっても良いんじゃないの？。。。で、登記も受理されましたよ♪」　というようなコトが商事法務1837号の記事に書かれております。

なるほどね～。。。仰る通りだと思います。

でも、言っちゃ悪いですが、これ、あくまで私見なのですし、先例等で認められているワケでもなさそうなので、やっぱり法務局に確認しないとダメだろう。。。ってコトで、行ってきました法務局。

結果としては、商事法務の結論と同じでOK。今回のケースも、再度の取締役会決議は不要とのことでした。
ただし、決議内容からは消却した株式数が分かりませんので、それは、委任状に記載せよ、とのこと。それから、今回の会社は取得した自己株式の数について適時開示をしておりましたので、その開示されたHPの内容を印刷した紙も参考資料として添付しました。（←ま、これは単なる資料で、原本証明もしませんでしたけどね。）

。。。というワケで、何とか再決議は不要となりました。
そうはいっても、こういうケースは、とても少ないそうですから、個人的には、相談の仕方によっては逆の結果が出てしまうような気がします。

毎度のコトですが、ハナシの持って行き方は難しいです。 

ちなみに、このハナシ、今回の会社法改正で条文の手当てなどはございません。
これ以外にも、細かい問題点はイロイロあるんじゃないかな～。。。と思うのですが、そういう部分は触れられていないようですね。
当分、解釈で行くんだろうケド、解釈するにはちょっと無理があるのじゃないか。。。って気がしてます。