おはようございます♪
公告方法の変更と決算公告と合併公告の組み合わせ。。。ってところからでした。
タイミングとしては、次の3つが考えられます。
(1)公告方法変更後、官報と新聞に合併公告と貸借対照表の要旨を公告する。
(2)公告方法変更後、新聞に決算公告をし、その後官報と新聞に合併公告する。
(3)公告方法変更前に決算公告をし、公告方法変更後に官報と新聞に合併公告する。
どの方法を選ぶかは、クライアントさん次第ってことですが、それぞれにメリットとデメリットがあるので、比較してみましょう。
順番が変ですけど、(3)から。
新聞と官報では決算公告の料金がかなり違いますので、費用的には、官報に決算公告をした方がお得です。
ただし、手続きの順序にはご注意ください。
官報に決算公告⇒臨時株主総会で公告方法変更⇒公告方法変更登記⇒合併公告(官報と新聞)
時間もかかりますし、順番を間違えないようにしないといけませんから、日程には余裕をもって実行していただいた方が良いですね。
それに、官報と新聞では申し込みから掲載までの手順も異なりますので、その点もご注意ください。
そんで、次は(2)。
手続きの順序は次のようになります。
臨時(定時)株主総会で公告方法変更⇒公告方法変更登記⇒新聞に決算公告⇒(数日空けて※)合併公告(官報と新聞)
※決算公告の掲載後、代理店サンに決算公告の掲載ページを連絡し、合併公告に載せることになるので、決算公告掲載から合併公告掲載までは、1週間程度空いてしまうことがあります。
ランプさんが仰っているのは、この順番ですよね?
ランプさんは、会社法施行規則第188条第7号と第199条第7号の注記が気になっているみたいですが、決算公告を先にするのだったら、第7号ではなく、第1号が適用されますので、問題ありません。
ランプさんのケースのように、定時株主総会以降に合併公告をするのでしたら、株主総会以降に決算公告をするしかありませんので、通常は、こちらの方法になると思います。
公告料金は、(1)よりは安くなるはずです。
で、最後が(1)です。
順番は次のようになります。
臨時(定時)株主総会で公告方法変更⇒公告方法変更登記⇒合併公告と貸借対照表の要旨の公告を同時に掲載(官報と新聞)
費用的には一番高くなると思います。
ただし、「貸借対照表の要旨」と「決算公告」はちょっと違いますね。
例えば、大会社の場合、決算公告だと損益計算書も公告しなければなりませんが、同時掲載の場合は貸借対照表のみを公告すればOKです。
それから、決算公告を先行させる必要がないので、(2)よりも時間がかかりません。
また、これは、良いとか悪いとかってコトではありませんが、官報については、同時掲載の場合、号外に載ります。公告料金も枠の計算になります。(通常、合併公告は本紙に載りまして、料金は行で計算します。)
これらのことから、(3)の方法によることが出来ない場合は、(2)の方法を採用されるのが一般的だと思います。
(1)は、1日でも早く。。。という場合、仕方なく採用される方法なのでしょうね。。。(ワタシ自身は、(1)でやったことはありません。)
。。。という感じですが、いかがでしょうか。
で、もうちょっとだけ続きます^_^;
公告ですが、やはり日刊工業新聞という選択肢になるのでしょうか。
私は電子か日刊工業新聞にしていますが、他によいのありますか?(笑)
それから新株予約権で教えていただきたいのですが
ベンチャーのような非公開会社がストックオプションを発行する場合
税制適格は取締役と従業員に適用があるので、全く同じ内容のストックオプションを発行することがあるとおもいます。
そのとき、取締役については報酬決議が必要な場合もありますが、
取締役と従業員は同じ新株予約権を発行してもよいのでしょうか?
つまり9万円で済ませてよいかどうかですが、先生はいつもどうされてます?
それから、このあたり詳しくかいた書籍がないのですが、先生は何をお使いですか?
私は、商業登記全書とストックオプションハンドブックを参考にしていますが、
ベンチャーにはしっくり来ない気がしています。
宜しくお願い致します。
いつもコメントありがとうございます。
公告紙ですが、日刊工業新聞は、好き嫌い(?)があるようですね。費用だけを考えるのでしたら、宜しいかと思います。産経新聞も公告料が比較的安価だと聞いてますが、どうでしょう。
それから、新株予約権ですけれども、以前もコメントの返信で書いたような気がしますが、ワタシ自身は、どうも気になるので、出来るだけ分けるようにお願いしています。登録免許税は一度に登記すれば、9万円ですので、実費を気にする必要はないです。
ただ、分けていない会社サンもありますから、実際は支障はないんでしょう。
書籍はですね。。。
やっぱり、ハンドブックが現行では一番詳しいと思います。ワタシも、ハンドブックと商業登記全書を使っています。
他には、新日本法規の「増資・新株発行と新株予約権の実務(栄税理士法人)」ですね。これは結構愛用しています。書式も豊富だし、図表も便利です。絶版のようですが、中古品なら購入できると思います。
さらに、旧法時代のモノですが、商事法務の「ストック・オプションの実務」もわりとお勧めです。ま、ここまでは要らないかも知れませんけど、とにかくストックオプション関連の書籍は数が多くないですからねぇ~。。。^_^;
ではでは、今後ともどうぞよろしくお願いいたします。
上記(3)のパターン「官報に決算公告⇒臨時株主総会で公告方法変更⇒公告方法変更登記⇒合併公告(官報と新聞)」を採用する場合、理論上、公告方法変更の効力発生日は、官報掲載日翌日でも差し支えないと考えていますが、いかがでしょうか?
シロップさんのご質問は、「臨時株主総会で定款変更決議をする時点は、決算公告日より前でも良く、定款変更の効力発生日が官報への決算公告日よりも後の日であれば良いか?」ということでしょうか。
であれば、みうらさんの仰る通り、理屈上は問題ないですね。
ただ、個人的に、あまり接近した日付にしてしまうと、間違えるリスクが高くなるので、気持ち的にはやりたくないな、と思っています。
それから、定款変更決議を期限付とする理由を説明しにくいよなぁ~。。。(~_~;)とも思っちゃいますね。
とにかく、公告は慎重にされることをお勧めいたします♪