組織再編にかかる種類株主総会 その１

おはようございます♪
とうとう、１２月に突入してしまいました。。。
皆様いかがお過ごしでしょうか？

ワタクシは。。。と言いますと、チビ猫たちが明け方にモゾモゾと布団に乱入してきて、２匹それぞれにのびのび～～っと寝てくれますんで、寝返りを打つのも気を遣い、あちこち痛い。。。という感じです^_^;
チビ達は、チャラと違って短毛ですし、生まれて初めての冬、しかも、急に寒くなってきたので、「布団好き」になりそうな感じです。
チャラはお布団に入っても頭は必ず出しますが、チビ共はスッポリと潜ってマス。

。。。というワケで、今年も残すところ１か月！
頑張って参りましょ～♪

え～。。。本日は、種類株主総会のコトでございます。
先日、株式交換をした会社サン、種類株式発行会社（２種類の株式が既発行）でした。
ワタシ自身が種類株式発行会社になるお手伝いをしているワケですが。。。ぃや～。。。イヤですね～。。。種類株式発行会社。

何がイヤかというと。。。何となくイヤなだけなのですけれども。。。^_^;
「何か普通と違うことがあるのじゃないか！？って、不安になるワケです。

種類株式に関するオシゴトは、業界の中では、ワリと多いのではないかと思いますケドね。。。しかし、年がら年中種類株式のオシゴトばっかり！ってことではないですし、種類株式の内容がそれぞれ違いますから、なんかいつもドキドキします。

で、今回は、株式交換です。
株式交換としては、シンプルだし、特に変わったことはございません。
しかし、やっぱり皆さん不安に思うのでしょうかね？またしても、スポット的なオシゴトでした。

具体的には。。。

株式交換完全親会社：種類株式発行会社（二種類の株式を発行）
株式交換完全子会社：非種類株式発行会社

株式交換の対価は株式交換完全親会社の株式です。
ただし、普通株式じゃない方。
仮にA種類株式としましょう。
A種類株式の内容は、「配当優先」「無議決権」という、こちらもシンプルなモノ。

種類株式発行会社で気になるのは、やっぱり、「種類株主総会の要否」ですよね～。。。
通常、検討する必要があるのは、会社法第322条1項、783条3項、795条4項あたりかと思います。

まず、322条1項。

322条第1項1号から13号の行為をする場合において、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、その種類の種類株主総会が必要とされる。。。というモノです。
「株式交換」は11号、「株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得」は12号に列挙されています。

ちなみに、11号は株式交換完全子会社、12号は株式交換完全親会社のことを指しているのだそうです。

モンダイは、「損害を与えるおそれ」。
実は、今回のケースでは、322条第2項の定款の定め（322条第1項の種類株主総会の決議を要しない旨の定め）がありましたので、この種類株主総会の決議は要否を検討する必要がなかったんです。

ま、しかし、一応、その定款規定はなかったと仮定したらどうかな。。。と考えてみましょう。

では、また明日～♪