おはようございます♪
今回の合同会社の設立の手続きに関しては、一つ気になるコトがありました。
これ、ちょっと本題とは関係がないのですケドね。。。
職務執行者の選任決議（＝代表社員たる株式会社の取締役会決議）を、合同会社の定款作成前にやっちゃった。。。というコトでした。
つまりですね。。。合同会社を設立するコトに関して、その取締役会でオオザッパに決めたので、ついでに職務執行者の選任決議も行った。。。のですって。
職務執行者の選任決議をどの段階で行うべきか。。。というと、まぁ～普通だったら、業務執行社員になるコトが決まってから。。。になるんでしょうケドもね。。。(＠_＠;)
株式会社の設立の場合は？。。。というと、発起人が設立時役員を選ぶことが出来るのは、出資の履行後。。。ってコトになっておりマス。
よって、定款に設立時役員を定めない場合には、先に出資の履行をしてから、設立時役員を選任しないといけません。。。ココ、重要！！
じゃあ、合同会社は？？？。。。というと、別に時期（とか順番）が決まっているワケじゃあなさそうなんだよねぇ～。。。
（ま、株式会社の設立時役員と合同会社の職務執行者は、イロイロ違いますケドね^_^;）
なので、定款作成より前って。。。。確かに早すぎ！？。。。の感はあるモノの、結果的にその会社が業務執行社員になるのであれば、職務執行者の選任決議は有効だろうな。。。と思っていたのです。
ちなみに。。。。職務執行者を取締役会議事録で選任しなければいけない。。。という点は、実務上は若干の支障になっているらしい。
だって、デッカイ会社がちょっとした子会社を作る場合にですよ。。。イチイチ取締役会で選任するのか！？。。。ってハナシ(~_~;)
そもそも、100%子会社を作るコト自体、取締役会で決議しないコトもあるワケですよ（←珍しくないと思います）。。。。
取締役会の決議事項っていうのは、会社法上はかなりフワッと決められていて「重要な業務執行なら取締役会決議！！」。。。みたいな決まりなんです。
でもね。。。会社の規模によっても「重要」の程度は違うので、取締役会の決議事項（付議事項）は、取締役会規程などに具体的に定められていることも多いんですよね。
つまりですね。。。基本的に合同会社の職務執行者の選任が取締役会の決議事項じゃない会社だったとしても、登記上、職務執行者の選任を証する書面として取締役会議事録が必要になるので、ムリヤリ決議をしないといけない状況になるんです。
会社法上、「職務執行者の選任は取締役会の決議事項だ！」と定められているワケじゃないのだし、その会社にとって重要な職務執行に該当する事項じゃないのであれば、本当は取締役会の承認を得るコト自体が変なハナシなのにもかかわらず。。。(-_-;)
これね。。。ずっと前から色んなヒトがぶぅぶぅ文句を言っているようですケド、結論は変わっておりません。
ま、そんな事情もあるんで、取締役会決議の時期は、ぶっちゃけいつでもいいんじゃないのかな？。。。って気もしています^_^;
そんなこんなで、ちょっと気になってはいましたが、早すぎでダメな理由も見つからないし、今回は社員も1社だけですしね。。。ダイジョウブだろう。。。。と思っていたのに、何故か急遽日程が変わったのだというのです。。。へ？？？
ちょっと具体的にしますとね。。。当初は5月上旬の取締役会で（既に）決議済。。。でしたが、6月末の取締役会で、再度決議を取り直す。。。というコトになったのだそうです。
まぁ、一般的なタイミングに変わったんだから、良かったな。。。と思いたいトコロなんですがねぇ～～。。。
でもね。。。ん～んん？？？。。。待って待ってっ！！
それって、定時株主総会後の取締役会なのですよ。
定時総会では取締役は改選されまして、交代する取締役もいらっしゃる。。。
そして、合同会社の設立は7月初め。。。(-_-;)
さて、コレ、どうなると思います？
次回へ続く～♪
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