会社はどこへ行った？ その１

おはようございます♪

先日クライアントさんからご相談いただいたオハナシです。
ちょっと面白かったのでご紹介しようと思います。

東京都××区に有限会社Bという会社を設立しました。
設立後、平成１１年に有限会社Aに商号を変更し、その後に△県□市に本店移転したようです（←。。。という記載のある議事録が存在しているんですって。）とおっしゃる。

しかし不思議なことに、現在、△県□市に有限会社A’ （有限会社Aと同じ商号）という別会社があります。
この会社は、平成１０年に△県□市で設立したのだそうです。

もし、このハナシが本当だとしたら。。。。不思議～？？？
ですけど、絶対何かが間違っているはずっ！！

。。。で担当者の方曰く、「現在、有限会社Aは存在しません。」だそうです。（解散したのか、合併したのか、それとも別の何かがあったのか。。。とにかく、その会社は現在は「ない」はず！）
だけど、「その会社ってドコ行っちゃった？どうなっちゃった？」 というのがご質問の内容でした。

会社サンには良くあるハナシなんですけどね～。。。
過去の経緯というモノは、担当者が変わるとよく分からなくなってしまうことがありますよね。
そうなると、残された書類から昔の出来事を読み解くことになるワケですが、これがどうして。。。なかなか難し～^^;

しかも、この会社サン、グループ会社が何十社もあるものですから、管理をするのは一苦労。

実際、ワタシ自身もオハナシを伺った段階では、「そんなはずは。。。ない。。。ですよぉ！」という感じでしてね。

だって、「有限会社A」と「有限会社A'」は事業目的も同じようなモンだということでしたし、本店も同じだってことなんです。
だけど、法人格は異なるはずだという。。。
ぃゃぃゃ。。。それはあり得ません！！！
会社法施行前も現在においても、同一商号・同一本店の登記は出来ないはず。
それに、当時はまだ会社法施行前でしたから、類似商号の規制だってありました。

。。。となると、議事録が間違いなのか？？！
（ご担当者様は「この議事録は作っただけで、実際は決議されていないんじゃないかな。。。と思うんですけどね^^;」とおっしゃってます。）

ま、とにかく、「有限会社A」の本店移転前の閉鎖事項にかかる登記情報を証明書を取得してみましょう。。。ということになりました。
「有限会社A’」の登記事項証明書の写しはワタシの手元にもありますからね。。。比較してみました。

さて、結果はいかに！？

社債みたいな株式 その３

種類株式というのは、色々な使い方があるモンだ。。。
常々思っていることではありますが、このときも「へぇ～。。。なるほどねぇ～。。。」 って思いました。
ま、細部に関しては、ワタシが提案したところもあるのですが、そもそも、発想のモンダイですからね。。。

まず、この種類株式は優先株式にいたします。
剰余金の配当について普通株式に優先するって内容です。
しかし、もう一つ。
借入金には劣後することになっております。
つまり、分配可能額が存在したとしても、借入金を先に弁済しないと優先配当金を支払えない。。。。のです。
（普通じゃね。。。そんな株式引き受ける方はいないと思いますケドも^^;）

よって優先順位は明確に
①借入金の全額弁済
②優先株式への剰余金の配当
③普通株式への剰余金の配当

という定めをおきました。

さらに、優先配当金は年●％（払込金額を元本として）、配当できない場合は当然に累積する。
。。。で累積した優先配当金があるときは、「元本＋累積した優先配当金」の●％が翌年の優先配当金になる。。。という具合。
そして、分配可能額が存在する場合には、必ず配当を実施しなければなりません。

さらに、当然、優先配当金を全額払ってからでないと普通配当はできない、ということにしております。

株式といいながら、準消費貸借契約に基づく金銭債権みたいな感じですよね～。

利息は１年に１回払ってくださいね。
払えなかったら、利息はどんどん溜まっていきますよぉ！
溜まった利息は元本に組入れられますからね♪　

↑　こんな感じ。
しかもですね。。。これ、借入金が存在する場合には剰余金の配当ができないので、数年間は絶対に優先配当金は支払えません。
これじゃあいくらなんでもカワイソウ。。。なので、累積するのは数年後から、ということにしました。

その後、借金がなくなり、優先配当金がキチンと支払われている場合（＝分配可能額が存在している状況）は、会社は元金（DESの際の現物出資財産の価額）を支払って優先株式を取得することができます（＝取得条項）。
（ちなみに、借入金の全額弁済前は、取得請求権も取得条項も発動できません。）
株主側が取得請求することもできることになっています。

会社が儲かっているならば、株主としては取得請求なんかせずに、ずっと優先配当金を貰い続けた方がお得♪　なんで、ある時期からは優先配当金を支払わず、普通配当と同様にしようか。。。というハナシも出ましたが、これは却下。

親会社サン、具体的なハナシになったらば、結構貪欲になりました^^;

あ、そうそう、議決権はありませんで、議決権復活条項もなし。
普通株主サンは何だか可哀想ではありましたが、金融機関も最終的に納得してくださって、無事に発行することができました。

株式なんですけど、かなり社債に近いものになりました。
株主ではあるけど議決権は行使できず、利息のような優先配当（しかも分配可能額があれば配当を強制）の支払義務があり、利息の支払が滞れば、遅延損害金のように優先配当金の額が通常よりも割り増しされる。そして、最初から全額返済が予定されている。さらに、万が一会社が解散することになれば、残余財産の優先権もあるけど、その額は元本（株式発行時の払込金額）と未払いの優先配当金の額に限られる。。。

でも、これは株式なんですよね^^;
不思議な感じ。。。

社債みたいな株式 その２

おはようございます。
期末です！期末！！！
毎日毎日忙しく過ごさせていただいております^^;

ブログは休もうか。。。と何度も思うんですが、ダメダメッ！！ちょっとでも良いから書きます！頑張ります！

。。。というわけで、早速おとといの続き♪

金融機関としてはですね。。。
親会社が債権者のままだと、自分に優先弁済権がないので、債権者じゃなく、株主になってほしいワケです。
そうすれば、万が一、会社が危なくなった場合でも、株主である親会社が先に債権を回収するってことはなくなるからです。
借金は減り、自己資本比率が上がる。。。良いことだらけ～。。。

しかし、親会社にも言い分があるんですよね～♪
（当事者の会社はそっちのけ。。。^^;）

先日書きましたように、この会社には少数株主サンがいらっしゃいます。
合弁会社というほどのモノではありませんが、他の株主サンとはお約束事もあります。その一つが持株比率。
DESをするのが１００％親会社であれば、普通に募集株式の発行をすれば良いだけのことです。現物出資になりますけど、何株発行しようが１００％親会社であることに変わりはありません。
しかし、他の株主サンが存在すると、債権を現物出資して株式に変えてしまった場合、現在の持株比率に影響します。そりゃ困る。。。
ですから、本当は株式にはしたくない。。。ということでした。

しかも、親会社としては、当初は絶対に払わせる！。。。という気持ちではなかったのだそうです。
そのため、子会社としては便宜「未払金」として計上してはいるものの、「返さなくても良いかも知れないおカネ」という認識でいたんですって。

だったら、親会社サン、そんな債権、放棄しちゃえば良いんじゃないの？
とも思いましたが、税務上のモンダイもあり、それも難しそうな感じです。

そこで、色々と検討した結果、種類株式を発行することになりました。
DESはするけど、それは便宜的なものにしましょうね♪　代金を払って、将来的には、その種類株式は無くしましょう！。。。。ということです。

議決権がない株式でしたら、既存の少数株主サンの議決権割合に影響はないし、取得条項や取得請求権を付けることによって、その種類株式をやめることも出来ます。

。。。で、設計は親会社の顧問弁護士さんにお願いしたんです。
ただね。。。外国と日本の法制度の違いというのがありますんで、出来ることと出来ないことがあります。
なので、あちらの希望をうかがった上で、こちらで調整し、再度確認して、最終的な内容が決まりました。
あ、もちろん、日本の株主サンも了解してくださった上で。。。です。

どんな内容になったか。。。は、また明日♪

社債みたいな株式 その１

おはようございます♪
今週もどうぞよろしくお願いいたします_(_^_)_

先日、東京司法書士会のセミナーに参加してまいりました。
講師は、あの「郡谷大輔弁護士」。
郡谷先生の講義は、まだお役人様だった頃から何度か受講させていただいておりますが、ワタシの中でのイメージはどんどん変わりつつあります。
以前は、「淡々とした寡黙な方」という感じでしたが、現在は、「隙あらば笑いも取っとこう！」という「風変わりな弁護士さん」。。。でしょうか？！

いずれにしても、民間人になられて、すごく明るい雰囲気になったような気がします。貫禄も付いたような。。。

さて、講義の内容は「種類株式」。
ワタクシ。。。皆様ご存知とは思いますけれども、オシゴトではいつも悩んでおりますので、とても楽しみにしておりましてね。。。
今までの先生方とはちょっと違った切り口でオハナシしていただき、大変参考になりました。（。。。というか、オシャベリがとってもお上手で面白かった！）

そして、「株式と社債はどのように違うのか？実はそれほど違わないのでは？」ってところからハナシは始まりましてね。。。

そこで、今日のお題となったわけです。
数年前にそんなような案件があったもんですからね～。。。。♪

ある外資系のクライアントさんがありまして、珍しく、外国株主サン（会社）と日本の株主サン（個人数人）という株主構成です。
とはいえ、外国会社が親会社なんですがね。。。

その会社サン、銀行から資金を借り入れていらっしゃるのですけれども、あるとき、こんな要求があったのだそうです。
「親会社の債権を株式に変えなさい！」

実は、親会社は子会社に機械を売ったそうなんですね（かなり高額）。
だけど、子会社にはお金がないんで、代金未払いの状態になっていたんですって。もちろん、帳簿上にも計上されています。これ、会社にとっては債務ということになります。（←当たり前ですが^^;）

資金を貸し付けている金融機関からすれば、親会社と自分（金融機関）は同じ「債権者」なワケですね。
。。。とすると、同じ一般債権者なんですから、弁済は同順位ということになります。　
ちなみに、会社には、担保に取れるような資産もありません。
まぁ～常識的に考えて、「親会社に代金を払っちゃったんで、オタク（金融機関）には返済できなくなりました。バンザァ～イ！！」ってことになるはずはないんですが、色々他のご事情もあったようで、債権の株式化（デッド・エクイティ・スワップ。通称：DES）をしないとマズイ状況になりました。

ただし、１００％親会社ではないので、少し困った状況になりましてね。。。^^;
どんなことかというと。。。次回につづく～♪

虹の橋へ。。。

おはようございます。

少しだけ落ち着きましたので、とりあえず報告させていただきます。

ウチの銀治。。。実は、３月３日のひな祭りの日、突然亡くなりました。
３月１日、以前と同じような症状で歩けなくなり、入院しまして、３月３日の午前２時頃に息を引き取ったそうです。
原因は本当のところは不明なのですが、「てんかんの発作」が引き金になり、心不全に至ったのではないか、ということでした。
入院したときは、それほど悪い状態には見えなかったし、獣医の先生も「悪い偶然が重なったのでしょう。僕も、この若さで。。。と思いました。」とおっしゃっていました。

今は遺骨を家に置いておりまして、しばらくは一緒にいたいな。。。と思っています。
小さな骨壷に毎日話しかけ、そして、そのたびに泣いてしまいます。まだ。
しばらく経ったら霊園に預けるか、それとも、庭に埋めてあげるか。。。ですが、まだ決めかねています。

２歳と１０ヶ月。。。
なんと短い命だったことか。。。

だけど、私たちは銀にたくさんの幸せをもらいました。
銀はウチに来て幸せだったのかな？　幸せに過ごせたのだと思いたい気持ちでいっぱいです。

やんちゃで、お茶目で、やさしくて、でも、ちょっと抜けてて、一面頑固で。。。
人間に媚を売ることはないけれど、付かず、離れず、いつも一緒でした。
ワタシのことは、遊び友達（子分？）だと思っていたようでした。

銀のいない我が家は、未だにヒッソリしてますが、そんなことを知ってか知らずか、チャラはとても甘えん坊になりました。
ワタシ達を励ましてくれているのやら、それとも、銀がいなくなって天下を取った気持ちでいるのやら。。。？

最期を看取ってあげられなかったのが悔やまれますが、私たちがなるべく悲しまないようにしてくれたのかもしれません。
苦しまずに逝ったそうです。

http://www5.ocn.ne.jp/~select/Rainbow.html

早く笑って銀の思い出話ができるようになりたいと思います。
銀は、このブログでも可愛がっていただきました。
皆様、どうもありがとうございました_(_^_)_