恩師

おはようございます♪

先日、とっても嬉しい出来事があったので、自慢しようと思います（エッヘン！！）^^;

ワタクシ、一応大学を卒業しておりまして（一生懸命オベンキョウしたかどうかは別として。。。えっと、法学部です。）、在学中（3年、4年）はゼミを受講しておりました。

遠藤光男ゼミであります。
遠藤先生は、当時、大学の非常勤講師で本業は弁護士サンでした。
ワタクシの恩師でございます。

ウチの大学（というか、法学部）では、入ゼミ試験なるモノがございまして、狭き門なんです。ゼミ。（ゼミ無しっ子がいっぱいいます）
まず、ゼミ説明会がありましてね。。。２、３のゼミを選んで試験を受けてみるワケです。

まぐれだったのか、女子だったからか（女子大生の頃もあったんですよ！）、ナントカ試験には合格できましたが、それからは、まあぁ～大変！
週に1～2回のサブゼミ、週1回の本ゼミ、そして自分が発表者になるとき（年に１回くらい）は、毎日図書館にお篭り状態。
（ちなみに、民法のケーススタディ形式です。）

課外授業（？）も多くって、ゼミ合宿が年2回、先生のご自宅での勉強会年2回。。。その他の遊びも盛りだくさん。。。
今考えてみると、大学でマジメに勉強した＝ゼミ（だけ） って気がします。
（司法書士の受験もしていましたけれども、この頃（特に大学３年生）は、休止状態だったような。。。確か。。。）

それでも、3年生の時の成績はBでした。（ちなみに、4年生はめでたくA！）
もともと、他のゼミみたいに簡単にAを下さらない。。。というウワサだったんですけどね。。。^^;
そして、卒業後も年に１回のOB会を初め、あれやこれや。。。

今考えてみると、ゼミで勉強したことが色んな考え方の基礎になっているっていう気がするんです。
仲間も皆優秀でね。。。ワタシは、平凡ですけど。。。

で、先生はその後、最高裁判所の判事さんに就任されましてね。。。凄いでしょ～！？ エッヘン！！（←自分のことのような自慢^^;）

色んなオーラを発している先生なのですが、とにかく気さくな方なんです。
ワタシのような味噌っかすのことも忘れず、いつも気にかけてくださいます。受験勉強を続けられたのも、先生のおかげ。
昔から何かにつけては、ご自宅に招いてくださったり、食事に誘ってくださったり。。。

。。。というわけで、先日、またしても先生にお食事をご馳走になりまして（ゼミの後輩の女性弁護士さんと）、久しぶりにゆっくりお話をしてまいりました。
なんだか嬉しくて、ジンワリウルウル。。。。
卒業して●十年も経ちますが、相変わらずお元気で朗らかで、お話しがとってもお上手でした。
頭が良くて、性格も良くて、正義感が強くて、仕事も出来て。。。凄い方です。ホントに。

ワタシも一応大人になったはずなんですが、未だに先生にご馳走になってて良いんだろ～か？？？^^;
。。。。良いことにしときましょう！！！

表面上の恩師ではなく、本当の意味での恩師でございます。
遠藤先生、これからもお元気でっ！！

株式の譲渡制限と公告方法の変更登記 （おまけ)

おはようございます♪

先週までのハナシのちょいとオマケがありまして、ご興味のある方は読んでみてください。

この一連の騒動（？）、発端は、「職権登記」だったんだろうと思います。
会社法施行時には、職権登記（つまり、法務局が申請によらずに自動的に登記しちゃうってモノ）された事項がありましたよね。

代表的なモノとしては、「取締役会設置会社」「監査役設置会社」である旨の登記です。
「監査役会設置会社」については、一律の処理ができないので申請によることになってました。

そして、「株券発行会社である旨の定め」であります。
会社法施行前は、株券発行会社が原則で、株券不発行の会社が「株券を発行しない旨」を登記していましたが、会社法では株券発行会社の方が例外となりました。そこで、例外である「株券を発行する旨」が登記事項になったワケなんです。

つまり、施行直前に「株券を発行しない旨」が登記されている会社以外の会社は株券発行会社ということですから、「株券を発行しない旨」の登記は職権で抹消されまして、それ以外の会社は「株券を発行する旨」を新たに職権で登記したんです。

その職権登記の文言は、「当会社の株式については、株券を発行する。」でした。（←有無を言わせず一律に）

モンダイはここから。。。
株懇モデルでは、「当会社は、株式に係る株券を発行する。」だったんですよね。

何度もくどいようですが、上場会社サンというのは、基本、株懇モデルと同じ規定ぶりにいたします。
そのため、ほとんど皆、「当会社は、株式に係る株券を発行する。」に定款変更しようとしていたのであります。

しかし、「当会社の株式については、株券を発行する。」と職権登記されちゃってるわけです。

そこから、「定款規定と登記内容が異なってしまうけど、どうすれば良いの～？」ってモンダイに発展したような気がしています。

。。。で、
①登記されている文言と同じ文言に定款変更する会社
②株懇モデルどおりに定款変更し、登記についても同様に変更する会社
③株懇モデルどおりに定款変更し、登記はそのままにする会社

対応は３通りで、ワタシ共のクライアントさんは、②が多かったですかね？
（さすが！上場会社です。費用よりも正確さを採用されますね。）
もちろん、このハナシ、非上場の会社サンにも当てはまりますんで、さほど株懇モデルにこだわらないのであれば、できるだけ①をお勧めしておりました。

ただ、上場会社の皆さんは、既に株券不発行になることが決まっていましたから、定款規定と登記上の文言が異なっていたとしても近い将来、その登記は抹消される運命だったわけで（ついでに定款規定もなくなるし）、大きな影響は出なさそうでした。

個人的には、ここから派生した公告方法や譲渡制限の規定の方が重要だろう。。。と思っております。

株式の譲渡制限と公告方法の変更登記 その５

定款を拝見しますと、たまぁに、登記された内容を一致しないことがあります。

特に、歴史の古い会社サンの場合、定款が縦書きで、目的が平仮名じゃなくカタカナであることがわりと多いんですが、登記は横書きで（これは仕方ないですね^^;）、平仮名になっていることも多いです。

目的の号数なんていうのは、「１、２、３、」「①②③」「（１）（２）（３）」「１．２．３．」など、それぞれですが、定款と登記内容が一致していないことが良くございます。

こういうコトくらいでしたら、目くじらを立てるほどでもない、とは思います。
でも、意味が同じなら表現が違っても構わないとしたら、どの程度の違いまでなら良いの？ということになります。きっと。
それって、すごく混乱しますよね。

とすると、やっぱり、今回特別に認められた措置だとしても、ワタシ自身は、定款と登記内容が違うことって、すご～く気持ちが悪いんです。

そこで、公告方法と譲渡制限の規定に関しては、「他に課税区分が同一の変更登記を伴う場合」には文言を今風に変更するけど、そうでない場合には文言を変更しないことをお勧めしております。
今後、定款変更をする場合に、もしついでがあれば、一緒に定款変更してもらえれば、モンダイありませんから。。。ということでね。

しかし、すでに会社の稟議を通している定款変更案（←公告方法などの規定も会社法風に表現を変更してある）がある場合もあります。
そういう場合は、定款変更案は変えられませんから、「費用が余計にかかりますけれども、変更登記をしますか？」「それとも、今回は登記するのをヤメテおきますか？」と伺っていました。
結果的には、前者が多かったような気がしますけども（もちろん、ワタシの意見を尊重してくださった結果なんだと思います。）、登記をしなかった会社サンもございました。やっぱり、３万円は安くはないですからね。しかも、通常、登録免許税１万円の役員変更しかしない会社サンなんて、とっても高く感じるだろうと思います。

。。。というわけで、世の中には、現在もそのまま変更登記をせずに、定款規定と登記された文言が一致していない会社も結構存在するのですが、今回の会社サンも同様の状況だったんです。

そして、今回の定款変更はいわゆる「課税区分－その他事項」が盛りだくさんなので、この際、公告方法と譲渡制限規定も定款と同じ文言に変更しましょう！ということになりました。

。。。なのですが、これって、どういう風に変更登記するんでしょうか？？？

ワタクシ、初めてのことでございます^^;
ま、想像はしていたんですけども、法務局に確認すると思ったとおりでした。

つまり、添付書類は、その定款変更（文言の変更）をした議事録で、原因日付は、もちろん、その定款変更日です。
ってことは、５年も前の変更日が、今、登記されるということです。

あ、それと、モチロン、過料の制裁はございません。（←「間違えて過料通知しないようにメモ書き付けてね♪」って言われました^^;）

う～ん。。。やっぱりかぁ～。。。
結局、こういうことになるのです。
見た目はあたかも登記懈怠！
何だかイヤですよねぇ～。。。。

ちなみに、さらに一文字文言を変更するとか、便宜的に、読点「、」を付けたり取ったりする変更をしたら、直近の変更日だけでOKなのじゃないかな～なんて思ったりしています。
今回の会社サンは、ソコまでは希望されていないのですが、将来的には「議事録がないっ！」なんてコトも起こりそうで、善後策も検討しないといけないのかも知れません。

株式の譲渡制限と公告方法の変更登記 その４

こんなに長々と書いていて、実は実は、前に同じことを既に書いていたら、とってもショックなんだけどな～。。。と思いつつ、続きです。

まず、前提のハナシになりますが、定款規定の中には登記事項になっているものがありますね。
よく、定款変更したら、必ず変更登記が必要だと勘違いされている方がいまして（←コレ、ホントに多いですよ。）、委任状に「定款変更の登記申請に関する件」なんて書いてあることもあります。
気持ちは分かるんですけどね。。。^^;

一方、登記事項が全て定款規定かというと、それも違ってますよね。ソコを勘違いされている方はいないだろ～と思いますけど（役員が登記事項になってますから）。

とにかく、公告方法と株式の譲渡制限に関しては、定款の記載事項であり、かつ、登記事項であります。

登記事項である定款規定は、原則としては、表現を同一にするもので、定款規定の文言どおりに登記するのが普通です。
少なくともワタシ自身は、「そうでなければならない」と思っておりました。

だとすると、実質的な規定内容に変更はなかったとしても、形式的に文言を変更したら、それは定款と同じように登記しなければなりません、という理屈になるはず。

つまり、昨日の記事に書いたような感じで、意味は同じなんだけど文言を変える定款変更をしたら、定款の文言と同じように変更登記しなければならないということです。
でもね。。。考えてみたら、ヒドイ話なんですよ。
株券廃止（＝正しくは、株券を発行する旨の規定の廃止）などの実質的な変更をする会社サンの場合、これに公告方法などの変更登記を加えたとしても、登録免許税は３万円です（課税区分が同一なため）。
どうせ３万円で、余計に税金を取られるわけじゃないですから、文句はないでしょう。（←司法書士の報酬は増えるかも知れません。アシカラズ^^;）

だけど、形式的な定款変更だけで、他に変更した登記事項がない会社サンもかなり多かったわけです。
そういう会社サンに対して変更登記を強制するのは、あんまりじゃないの？！ってことなんです。
実質的には何にも変更していないのに、「て・に・お・は」の変更だけで３万円って。。。

そこで（きっとすごい反発があったのでしょうねぇ～）、御上は、「変更登記はした方が良いけど、必須ではない。」というようなことにしたみたい。
ただですね。。。これは「一般的にということではありませんよ。。。」というニュアンスで、「不要」とは言っていないところがミソ^^;

。。。というわけで、いずれにしても、変更登記をしなければならない状況は回避されました。
ですので、変更決議をした会社の場合、他に登記事項（課税区分が一緒のモノ）があれば、公告方法の変更なども一緒に登記するけど、他に登記する事項がないのなら、変更登記はしない、というのが大勢であったと思います。

でも、それはそれで、ワタシ自身は何か抵抗感がありまして。。。ちょっと対応を変えておりました。
で、今日はここまで。

株式の譲渡制限と公告方法の変更登記 その３

定款変更の文例では、著者によって、それぞれ若干の表現の違いはありますが、実質的な内容は同じです。
ただし、会社法対応の定款変更の場合、法律の規定に合わせて変更するだけという会社もありますが（こういうのは、定款変更決議をする必要がないという議論もありますが、措いといて。。。）、この際、色々見直しをしちゃおう！という会社もありますよね。

例えば、最も多かったのは取締役会の決議の省略の規定の新設だろうと思います。
登記事項では、株券の廃止（＝株券を発行する旨（＝みなし規定）の規定の廃止）でしょうかね。

一方、機関設計の変更というような重要なモノは、施行直後ではなく、周囲の動向を見つつ実施されていたような気がします。特に多かったのは、監査役会の廃止でした。

とにかく、会社によって方向性がマチマチでして、ご希望を伺いながら変更案を作成しておりましたが、困ったのが「公告方法」と「株式の譲渡制限」の規定。

これを実質的に変更しようとする会社って、ごく僅か。譲渡承認機関を変更することが出来るようになりましたので、皆無ではないものの、ま、ゼロではない程度です。
（譲渡制限が存在していなかった会社（＝公開会社）が規定を新設する方が多かったと思います。公開会社だと、色んな不便がありますからねぇ～。それにしても、世の中にはこんなにたくさんの公開会社があったのか。。。とビックリしたものです。）

しかし、条文の文言がちょっと変わったのですよね～。。。そのために、文例では、どれも条文の表現に合わせて定款規定も変更されていたわけです。
会社としてはですよ。。。。細かいことは全く気にせず、サクサクと文例どおりに変更案を作成します。

ご参考までに、具体的には、こんな感じ。

【旧規定】
第○条　（公告をする方法）　当会社の公告は、官報に掲載してする。
第○条  （株式の譲渡制限）　当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

【変更案】
第○条　（公告方法）　当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第○条  （株式の譲渡制限）　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。

だけど、これ、大きなモンダイになったんです。
。。。ってことで、チョットだけ本題に入れたところで、次回につ・づ・く。