おはようございます♪
早速昨日の続きです。
え~。。。今回のハナシは、会社分割だったのですけどね。。。
分割会社と承継会社は兄弟会社でした。
つまり、グループ会社でございます。
本店は、限りなく近くですけど、同じ場所じゃございませんでした。
グループ会社の場合、やっぱり近い方が便利なようです。
。。。で今回。
手続きの途中で、承継会社の本店を移転して、分割会社と同じにしたいのですケド。。。というオハナシがありました。
合併の場合、本店移転を伴うコトって割と多いような気がしますが、会社分割の場合は、あんまりないよなぁ~。。。と思っていたら、ま、何かと同一の本店の方が便利なので、会社分割をするから。。。というわけではなく、ついでにやっちゃえばベンリだな。。。というコトだったみたいデス^_^;
ま、でも、登録免許税はかかりますケドも、確かについでにやっちゃった方が便利だし、お隣に移転するようなモノなので、取締役会決議の議案を一つ追加すれば良いだけで簡単♪
「じゃあ、分割契約書を承認する取締役会で、議案を一つ追加しましょうね♪」。。。と申し上げたのですが、翌日だか翌々日に、お電話。
「弁護士センセイにご相談したらダメだと言われました(;O;)」。。。と仰る。。。
理由を伺いましたトコロ、「期限付き決議をするタイミングが早すぎる」というコトなのだそうです。
本店移転は会社分割の効力発生日と同日にしたい、とのご希望でしたので、取締役会で期限付き決議をしようとすると、約2か月くらい前になるのですよね。。。
ま、実際モンダイ、期限付決議の合理的期間がどの程度なのか。。。というコトまでは突き詰めて考えてはいませんでしたが、本店移転の場合は、数か月前でも良いと認識してまして。。。2~3か月前に決議しちゃうコトはザラなんですけどね~。。。^_^;
もちろん、登記申請もモンダイなく受理されてますし。。。。
弁護士センセイのご意見としては、一般的に、取締役の期限付決議の合理的期間は「1か月程度」だというコトらしく(面倒くさいので、直接オハナシしませんでした(~_~;))、ダメ出しされちゃったのですって。。。。
これ、どう思われますか?
そう言われると「そうなのかなぁ~。。。」と思ったりもしたのですケド、どうもおかしい。。。本店移転の期限付決議が1か月前までなんて聞いたコトない。。。
。。。というワケで、一般的な期限付決議の期間ってどれくらいなの?。。。と調べてみましたら、あらら。。。何だか見つからないのです。。。(@_@;)
ま、今回のケースは、結果的に別途取締役会で決議することにしたんですけどね。。。今後のコトもあるので、とっても気になるのですっ!
ではまた~♪
最高裁も認めていることですしね。
ちなみに,JC関係で,ちょっと問題になっているようです。
http://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/22efd0fb3bc5bb734201dead7903d6d2
私も内藤さんの意見に賛成です。会社が決めたことを否定するのは法令違反などと会社自身(取消決議)です。そもそも合理的期間などという非合理な非法律的判断を登記所が決めてよいわけがありません。
代表取締役の予選につき、取締役会は容易に開催できるから1か月以内が妥当だとの意見がありますが、上場会社の子会社のように取締役が全国に散っている会社にあっては開催は容易ではありません。実情を知らない人の意見です。
大御所お二方が仰るのであれば、今までワタシが大きく勘違いしていたワケではないですね。。。安心しました。。。ホッ♪
弁護士センセイには、もうちょっと喰いついてみれば良かったかなぁ~。。。(~_~;)。。。と、今さらながら、少し後悔しています。
ま、でも、社長サンが弁護士さんが仰る通りにする。。。と仰ったみたいなので、ワタシが抵抗しても無駄だったかも知れません。
。。。というワケで、なんか結論が出ちゃったようですけど、一応続きの記事も書きますので、ご意見などお寄せいただけると嬉しいデス。