司法書士のオシゴト

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組織再編時の株式買取請求権にかかる通知・公告 その2

2019年11月29日 | その他会社法関連

おはようございます♪

早速前回の続きでございますケド。。。(~_~;)。。。前回のハナシって分かりました???

ワタシ自身、前回の会社法改正の際、当初は「簡易組織再編=株式買取請求権なし=株主への通知不要」。。。と思い込んでおりまして。。。(>_<)
何だかねぇ~。。。分かりにくいったらないのよね =3 (-"-)

ま、とにかく、ちょっとおさらいしてみましょう♪

まず、株主に株式買取請求権がない(株式会社間の)組織再編手続き

1.吸収合併
(1)略式合併の特別支配会社(存続会社又は消滅会社)
(2)簡易合併(存続会社)

2.吸収分割
(1)略式分割の特別支配会社(承継会社又は分割会社)
(2)簡易分割(承継会社)
(3)簡易分割(分割会社)

3.株式交換
(1)略式株式交換の特別支配会社(株式交換完全親会社又は株式交換完全子会社)
(2)簡易株式交換(完全親会社)

4.新設分割
  簡易分割(分割会社)

※ 新設型組織再編の場合、略式組織再編はありません(特別支配会社が存在しえないから)。
また、消滅会社サイドの簡易組織再編があるのは会社分割の場合のみです。

 

このうち、前回の会社法改正(H27.5.1施行)前から株主の株式買取請求権がなかったのは、「2(3)と4」の場合だけでした。
。。。しかし、そもそも特別支配会社に対して株式買取請求権を与えるのは変じゃない???。。。と言われていましたし、株式買取請求権に関しては実務上あれこれ支障(?)や疑問が多かったみたいなのでね。。。「簡易組織再編の場合、株式買取請求権は要らないよね~。。。(~_~;)」という改正に至ったのではないかな??と思います。

 

さて、そんなことで株式買取請求権がなくなったケースも多いのでありますが、これに伴って株式買取請求権にかかる株主への通知も要らなくなったのか???。。。というと。。。そっちは「今まで通り通知が要るモノもある」。。。と??。。。えぇ~っ???(◎_◎;)

通知に関してはですね。。。存続会社サイドの簡易組織再編の場合は要る!!。。。そして、消滅会社サイドの簡易組織再編。。。つまり、改正前から株式買取請求権がなかった吸収分割株式会社の簡易分割と新設分割株式会社の簡易分割の場合には要らない。。。ということになっています。

そして、もともと買取請求権なんて要らないよね。。。と言われていた特別支配会社に対しては、改正の際、通知は不要。。。とされました。

以上をもう一回まとめてみるとこんな感じ。
株式買取請求権のないケースと株主への通知の要否 ↓

1.吸収合併
(1)略式合併の特別支配会社(存続会社、消滅会社) 通知不要
(2)簡易合併(存続会社) 通知必要

2.吸収分割
(1)略式分割の特別支配会社(承継会社、分割会社) 通知不要
(2)簡易分割(承継会社)  通知必要
(3)簡易分割(分割会社) 通知不要

3.株式交換
(1)略式株式交換の特別支配会社(完全親会社、完全子会社) 通知不要
(2)簡易株式交換(完全親会社) 通知必要

4.新設分割
  簡易分割(分割会社) 通知不要

※ 青字: 改正により株主には株式買取請求権がなくなり、株式買取請求権にかかる株主への通知も不要となったもの。
※ 赤字: 改正により株主には株式買取請求権がなくなったが、株式買取請求権にかかる株主への通知は必要とされるもの。
※ 黒字: 従前と同じ。株主には株式買取請求権がなく、株式買取請求権にかかる株主への通知も不要。

いかがでしょう??
それにしてもね~。。。なんでこんなことになっているのか???

次回へ続く~♪

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