株主の代理人

当事務所では外資系のクライアントさんが多いせいか、12月決算の会社もずいぶんあるんです。 そのため、ワタシ的には、今は総会真っ最中であります。

株主総会ですから、ある一定以上の株主さん出席しないと成立しませんよね。
株主さんが株主総会の場に出席できない場合、現在は、書面決議や電話会議で出席する方法なども増えてきていますが、やはり、株主さんが代理人に対して議決権行使を委任するのが圧倒的に多いと思います。

では、「代理人になれるのはダレか？」 というのが、今日の話題です。

会社法では、株主総会の代理人の資格を限定していません。ですから、原則はダレでも代理人になることができますが、定款では、代理人の資格を他の株主に限定している会社が非常に多いというのが現状です。

ただ、この定款規定、ときにはジャマになることがありますね。。。
株主さんが一人しかいない場合は、代理人がいなくなってしまうんです。 

代理人を株主に限定するのは、そもそも会社と関係ない第三者（総会屋さんなど(^_^;)　） が株主総会にやってきて、総会が混乱してしまうのを防止する趣旨です。

身内以外の株主さんがイッパイいるような会社だったら、そういう定款規定も意味があると思いますケド、かえって障害になるような会社もありますから、こんなちょっとしたことも考えてみると良いと思いますよ♪

では、株主が会社１社のみであって、定款に、「代理人の資格は株主に限る」 と規定されていたらどうしますか？ 会社の代表取締役が欠席すると株主総会は開催できないのでしょうか？
実はコレ、とても良くあるお問い合わせなんです。

会社が株主である場合、議決権を行使するのは法定代理人である代表取締役ですが、代表取締役が子会社の株主総会に必ず出席できるとは限りません。
デッカイ会社であればなおさらです。子会社は数知れず、社長は多忙を極めていてそれどころじゃありません。。。

でも、ダイジョウブ！！
結論としては、代理人は株主に限る旨の定款規定があっても、株主である会社の従業員は代理人になれると解されているんです。
そうはいっても、当事者の方々はきっと悩まれますよね。

そこで、定款には、「ただし、株主が法人である場合には、その従業員を代理人として議決権を行使することができる。」 というただし書きを付けることもあります。
こうすると、解釈なんて知らなくても悩まなくていいですからね♪