補欠役員に関する定款規定

株式会社の設立手続を受託する場合、一番重要なのは定款規定をどのようにするか。。。だと思います。

内容そのものはモチロンのこと、表現方法にも気を遣います。
そこで、何か基準になる定款があるとベンリですよね。ですから、親会社とか、関連会社の定款を参考に新会社の定款を作ることが多くなるんです。

というわけで、現在進行中の設立案件も、グループ会社の定款とほぼ同じような規定ブリにすることになりました。
このグループ会社は古い会社なんですが、会社法対応の定款変更もきちんと行われていましたので、ホントウに定款はそのまま丸写しでもダイジョウブかな。。。という感じでした。

傾向としてはかなり細かいトコロまで規定されており、「法律どおりの規定でも念のため定款に書いておこう。。。」というタイプのものです。
そして、珍しいことに「補欠取締役の選任」に関する規定も置かれていました。

補欠取締役の選任に関しては、以前は定款に定めが必要とされていましたが、現在では定款規定がなくても選任(予選）の決議ができます。そのためか、現在では補欠取締役の選任に関する定款規定は滅多に見かけません。

でも、選任決議の効力は法定だと1年なので、実際に補欠役員を選任するつもりの会社であれば、決議の効力を伸長しておいた方がベンリです。それで、この会社さんも定款規定を置いたのでしょう。

ワタシもこれに関しては慣れていませんので、どんな規定が良いのか、ちょっと考えてみました。
現在の定款規定はこんな風になっています。（文章はちょっと変えてあります）
「補欠取締役の選任決議が効力を有する期間は、決議後2回目に開催する定時株主総会の開始時までとする。ただし、株主総会の決議によってその期間を短縮できる。」

↑ある書籍の文例そのものなので、モンダイはないのだろうと思ったものの、何となくシックリ来ません。

それは、被補欠取締役の任期満了よりも補欠取締役の選任の効力が長いケースを明確にしなくて良いのか？ という点です。
例えば、平成22年6月の定時総会で任期満了する取締役Aの補欠として、平成21年6月の定時総会でBを選任したとします。定款規定では、Bの選任の効力は平成23年6月の定時総会の開始までとなるはずですが、被補欠者であるAの任期満了によってBの選任の効力は無くなってしまいます。

こういう場合は、ただし書きの規定に従って、Bの選任決議の際に当該選任の効力は平成22年6月の定時総会までに短縮することを併せて決議すればコト足りるのかなぁ。。。と思いました。が、やっぱりハッキリさせた方が気持ちが良いので、2項にその旨の規定を置くことにしました。
ついでに、補欠監査役の選任の規定もプラスしてみました。

入れても入れなくても意味は同じ。。。なんでしょうが、イロイロ考えてしまいます。定款は奥が深いです。