株式譲渡制限規定のコト その２

おはようございます♪

種類株式発行会社になる対象会社が変更になりまして、ハナシは大きく変わりました。

まず、資本金のモンダイはなくなりまして、増資もOK。
そして、株主は、A氏１人だけですので、コチラも手続き上の支障は何もありません。

そのため、法律上の手続きとしては、募集株式を発行しても良いし、普通株式の種類を新設するA種株式に変更しても良しっ！！

念のため、それぞれの手続きの違いをご紹介しときましょうね♪

【募集株式の発行（総数引受契約の締結による方法）】
・取締役会決議（定款変更案の承認、募集株式の発行（総数引受契約の承認含む）、株主総会の招集決定）⇒株主総会決議（定款変更、募集株式の発行）⇒総数引受契約の締結⇒出資金の払込み⇒払込期日到来（効力発生）

【株式の種類の変更】
・取締役会決議（定款変更案の承認、株式の種類の変更、株主総会の招集決定）⇒株主総会の開催（定款変更）⇒種類変更にかかる株主と会社の合意+種類変更の対象でない株主の種類変更に関する同意⇒効力発生（手続き終了後の任意の日とすることも可）

種類の変更が募集株式の発行と大きく違うのは、払込みが不要であるコトと株主総会の決議が不要であるコト（←代わりに総株主の同意が必要）でしょうかね～。。。

株主総会の決議が必要ない。。。ってコトについては、いつも、何となく「何か足りない！？」って思うのですが、これ自体は株主全員が同意しないといけないので、株主総会決議でなくともOKです。

じゃあ、株主全員が出席した株主総会で、「株主全員が同意すれば良いか？」というコトで、登記の添付書類に関わってくるのですが、これに関しては、少なくとも、過去に相談した法務局では消極意見でした。

以前ご紹介しましたが、普通株主にかかる種類株主総会の決議不要の定めを設ける場合に、会社法第３２２条第４項によって普通株主の同意が必要だけれども、この同意は、株主総会議事録に「株主全員が同意した」旨を記載することによって、株主の同意書を別途提出する必要はない。。。との見解とは違いますが、一般的に、総株主の同意書の添付が要求される場合に関しては、「株主の同意書そのもの」を添付してください。。。と、言われるコトがほとんどです。

ワタシ自身も、株主総会の決議事項じゃないのに、突然「株主全員は、普通株式の種類を変更するコトに同意した。」とか、突然議事録に記載するのは、なぁ～んか違和感がありまして。。。(~_~;)
ケースバイケースではありマスが、「株主の同意があったコトを証する書面」としては、基本的に「株主の同意書」を提出してもらうようにしています。

。。。というワケで、準備する書類の種類としては、どちらにしてもあまり差はありませんが、おカネを払わなくて良いということから、種類の変更にすることになりました（税務上のモンダイがないコトも確認済み）。

。。。なんか、ハナシが横道にそれちゃいましたケド ^_^;。。。。
続きはまた来週♪