株式譲渡制限規定のコト その３

おはようございます♪

何だかハナシが前後してしまいましたが、種類株式の設計のハナシに戻ります。

え～。。。今回の種類株式は、甲社の議決権の過半数を有する株主である乙社（乙社の株主はA氏のみ）の普通株式の一部を、新設するA種株式に変更する。。。というモノ。

そして、将来的にA氏がお亡くなりになったときに、事業を承継する（法定相続人でない）B氏にA種株式を取得させるコトによって、乙社を通じて甲社の経営権を維持したい。。。のです。

そこで会社が考えたのが、取締役の選解任権付種類株式。
乙社の取締役の選解任権をすべてA種株式が握れば、乙社の取締役として、B氏の意向に背く方はいなくなる（言うコトを聞かないヒトは解任できるし）。。。そして、甲社の議決権の過半数は乙社が握っているので、こちらも、B氏の意に沿わない取締役は選任しないコトあるいは解任するコトができ（株主である乙社が取締役の選任議案に反対すれば、その議案は否決されます。）、B氏は乙社のA種株式を持つことで甲社の黄金株（←拒否権付株式）を持っているようなモノ。。。黄金株を持っていれば、甲社の経営権はBが握れる。。。というワケです。

ですケド、皆様ご存じのとおり、ワタクシ、取締役の選解任権付種類株式を簡単に発行するのには、あまり賛成できませんでねぇ～。。。(-_-;)
今回も、議決権制限株式にすることをオススメしたのです。
つまり、取締役の選任および解任の議決権はA種株式だけが持ち、普通株式は取締役の選解任の議決権を持たない。。。というモノ。
こうすれば、種類株主総会の開催が不要だし、種類株式発行会社とは言っても、そんなに面倒じゃないような気がするのです。

取締役の選解任の議決権イコール「取締役等の選解任付種類株式」というイメージがあるようなのですが、細かいコトまではご存じない場合が多いので、アドバイスをさせていただいた方が良いようです。

。。。で、それはそれでこちらの提案どおりになったのですが、次に、A種株式をB氏に承継させる方法。。。がモンダイになりました。
A種株式については、B氏に対して遺贈する予定。。。というコトだったのですケド、遺贈は特定承継ですので株式の譲渡承認が必要じゃないですか？
そして、取締役会決議の際、B氏は特別利害関係人だし、A氏はお亡くなりになっているし。。。で、もし他の取締役が反対して、A種株式の譲渡が承認されなかったら、すべてはパァになっちゃいます(~_~;)

だからと言って、A種株式だけ譲渡制限を付けないとしたら、乙社は公開会社になってしまうし。。。(＠_＠;)。。。そりゃマズイ。

困ったなぁ～。。。としばし考えていましたら、良いアイデアが♪

株式取得者に制限を加えたらどうだろ～。。。？？
譲渡制限を撤廃するのはマズイので、こういう風にしてみたのです↓

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１．当会社の普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
２．当会社のA種株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、A種株式の取得者が当会社の取締役である場合には、当該承認があったものとみなす。
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普通株式に関しては取得者の制限をしたくない、とのことでしたので、株式の種類ごとに若干内容を変えてみました。
クライアントさんからは、「これは良いアイデアですね♪」とのお言葉を頂戴しました＼(^o^)／
（ここでやっと本題！？）

ワタシが気が付かなかったのがトロいだけなのかも知れませんケドね。。。^_^;
株式の種類ごとに異なる株式譲渡制限規定を設定するって、今回が初めてのコトでしたが、結構使えそうな気がしております。

自己満足かな？？(~_~;)
どうでしょ～？？