おはようございます♪
早速昨日の続きです。
昨日は、2社の商号をひっくり返す場合は、3件の商号変更登記が必要になる。。。というハナシでしたが、会社分割の場合はチョット違います。
まず、会社分割の登記は、必要的連件申請とされておりまして、「承継会社の変更登記」→「分割会社の変更登記」の順番で必ず同時に申請しなければなりません。分割会社の管轄が違う場合は、承継会社の管轄法務局に一緒に申請いたします。
そして、その登記はまとめて審査され、どちらか一方の申請に不備等があって却下される場合には連件申請したすべての申請が却下されるワケです。。。。これが必要的連件申請でございます。
。。。で会社分割。
例えば、分割会社A・承継会社Bの場合で、BがAに商号変更したい。。。という場合、本来は「A→C」⇒「B→A」⇒「C→B」という3件の商号変更登記をすることになりますよね。(登録免許税は9万円)
ところが、会社分割の場合は、「B→A」⇒「A→B」(登録免許税は6万円)とすることが認められている。。。と思います。
思います。。。というのは、一応、ケースとして挙げられているのは、新設分割でして、分割会社Aが商号変更してBとなり、新設分割によってAという会社を設立する場合の手続。。。なんですよね~。。。^_^;。。。ただ、考え方は同じのハズです。
民事月報などで出てくる事例は、1件目で分割会社Aが「新設会社A(本店も分割会社と同じ)」を設立し、2件目で分割会社AがBに商号変更して良いデス♪ (←1件目に「AからBへの商号変更登記」を申請しなくて良い)というモノ(登録免許税は、設立が3万円とすると、合計6万円)。
こういう場合、原則として、設立登記申請の段階では、同一商号・同一本店のAが存在するので、通常であれば、却下!。。。になってしまいますが、その後の申請でAがBに商号変更すれば、登記完了時点では、Aは1社のみになるのでOK。。。というワケ。
単なる商号変更のケースと同様に考えるなら、1件目「分割会社AがBへ商号変更」、2件目「分割会社B(←商号変更後)から新設分割によりAが設立」→3件目「分割会社BがAを新設分割した旨の登記」。。。という申請をしなければならないハズ。。。。(設立が3万円とすると、登録免許税は合計9万円)
なのですケド、会社分割の登記は必要的連件申請ですから、全ての登記が却下されるか、全ての登記が受理されるか。。。なので、2件目だけが登記されない。。。なんてコトにはなりません。。。結果、同一本店のAが2社存在することはあり得ません。
つまり、登記申請を2件にまとめたとしても、3件に分けたとしても、出来上がりの登記内容は、「Aの設立」と「AからBへの商号変更(+Aを会社分割した旨)」なのです。だったら、わざわざ3万円の登録免許税を納めて商号変更を別に登記申請させる意味はないですから、便宜2件にまとめちゃって良いですよ~♪。。。ってコトだろうと思っております。
。。。ま、これを前提にすれば、当然のことながら、吸収分割も同じ結論のハズです。
ただですね~。。。実務上は、会社分割で商号をひっくり返す。。。と言っても、承継会社が分割会社の商号に変更するコトはありマスが、逆はほとんどないような気がします。。。。なので、3件を2件にまとめる。。。というよりは、分割会社の商号変更を何件目で申請するか。。。ってモンダイ。。。。つまり、登録免許税が節約できるかどうか。。。なのかなぁ~。。。(~_~;)
。。。というワケで、なかなかハナシが進みませんケド、また明日~♪