現物出資の手続き その４

おはようございます～！(~_~;)
何だか３月より忙しいような気がする４月。。。キゼワシイだけだろ～か。。。？
しかし、春という季節は良いですね～。。。桜も満開で景色が明るいし、暖房も冷房も要らないし。。。ツバメさんもそろそろやってきています♪

では、何か中途半端になってしまった先週の続きです。

会社法施行前、現物出資の手続きが異なっていたかどうか。。。ということでしたよね～。。。
結論から申し上げますと、ワタクシの変な思い込みだったようです。

募集株式の発行手続が変わったことが原因なのかも知れませんがね。。。おバカさんだっただけかも。。。。
ま、とりあえず、ワタシと同じように変な違和感をお持ちになる方もいらっしゃるかも知れませんから、一応書いとこうと思います。
（それにそれに、自分の備忘録の意味もアルンダモン♪(~_~;)）

え～。。。非公開会社における会社法施行前の新株発行（募集株式の発行）の場合、

取締役会における新株発行決議（←取締役会が発行決議機関）をし、株主割当でない場合には、プラス株主総会の決議が必要でした。
で、これは前にもオハナシしたかも知れませんが、現物出資による場合は、株主割当とするのがとっても不自然だと思っていたので（←ワタシが個人的に）、半ば強制的に第三者割当で決議してもらっていたという事情があります。
以前は、基準日公告を省略したくって、株主割当の手続をなるべくしないように。。。という理由もありました。

そして、通常、新株発行の手続きをするには、取締役会の開催を極力少なくするように、取締役会で新株発行決議と株主総会招集決議をします。
次に株主総会ですけども、こちらは実務上、発行決議と同一の内容を決議するケースがほとんどだったと思います。
だって。。。取締役会で発行決議しちゃってるわけですから、同一の内容にした方がかえって簡単だし、株主サンも「現物出資？けしからん！」なんてことはおっしゃいません。しかも、現物出資する会社って、招集の時点で事情をご存じない株主サンはいらっしゃらないですから。普通。（というか、実際は、現物出資することを決めているのは株主サイドですよね^^;）
それに、現物出資っていう重要な事柄は、当然、株主サンに詳細な情報をお伝えするべき！って気もしますし。。。

では、現在はどうなの？というと、これは皆様ご存知のとおり、非公開会社が募集株式を発行する場合、発行決議機関は株主総会なワケです。ですので、当然のことながら、株主総会で具体的な募集事項を定めることがほとんどです。これは現金出資であっても、現物出資であっても同じ。

。。。ここで。。。
旧商法下における株主総会の決議の法定された決議内容は何なのか。。。ということですが、それは、「発行する株式の種類と数」だけ。。。「だけ」だったんです！！！（あ～勘違い！！）
つまりですね。。。決議の位置づけは異なるものの、旧商法下における株主総会決議（旧商法第280条ノ5ノ2）は、会社法第200条の決議内容とほとんど同じってことです。

なんか説明が下手で申し訳ないんですが、結局のところ、今も昔も、現金だろうが、現物だろうが、株主総会で具体的に募集事項の決定をしないことが出来るし、大枠は変わっていない。。。ということのようです(~_~;)

いくつかの理由から、ワタシ自身、現物出資による募集株式の発行の際、株主総会で現物出資であることを決議しない、というケースをやったことがなかった（。。。と思われる^^;）だけのこと。
「現物出資は株主総会で決議することが必須」との思い込みで、違和感を感じただけだったということが発覚したのであります。

考えてみれば、現物出資で問題なのは、現物出資財産の価額が適正か？。。。というトコロなので、ソコがキチンとしていれば、「現物出資だから」という理由で、特別に株主サンの承認を得る必要はないってことなんでしょうね～。

ちゃんと理解できたんで良かった♪
とは思うんですが、実務慣習というのは、それが単に「慣習に過ぎない」ことを理解していないとダメなんですよね～。。。
またしても、ダメダメ発覚。だけど。。。今もって違和感はあります。。。困りました。。。^^;