株主名簿管理人の変更 その５

おはようございます。
ナンダカンダとウダウダしていましたら、あっという間に１週間が経とうとしています。
なのに、ハナシはあんまし進んでませんねぇ～。。。困りました。ハァ～ッ。。。^^;

とりあえず、とっとと昨日の続きに参りましょう！

え～。。。株主名簿管理人を新たに設置する場合。。。ってヤツでしたよね。

手続きとしては、①株主総会における定款変更、②取締役会で株主名簿管理人の設置（と、株主名簿管理人との契約の承認）を決議、③会社と株主名簿管理人との間で契約締結が必要です。

順番としては、②⇒③⇒①か、②⇒①⇒③になります。

ところで。。。（また脱線⇒）登記の際には、③の契約書が必要になるんですが、こういうのって珍しいと思いませんか？
組織再編では契約書が必要になりますケド、他には募集株式や募集新株予約権の発行の際の総数引受契約書くらいかな～？と思います。

会計監査人の設置の場合と比較しますと、こちらは、株主総会議事録（定款変更、会計監査人選任決議）、就任承諾書、（監査法人の場合は）登記事項証明書です。
一方、こちらは、株主総会議事録（定款変更）又は定款、取締役会議事録（株主名簿管理人の設置決議）、株主名簿管理人との契約書です。

やっぱり、似ているようで違いますね。

会計監査人は株主総会で選任しなくてはいけませんが、株主名簿管理人は取締役会決議で足ります。
そして契約書。
株主名簿管理人とは実務上、必ず契約を締結するもののようですが、契約締結は法律で強制されているワケではないはず。
それなのに、契約書（正しくは「契約を証する書面」）が添付書類になるんですね～。。。？
登記法上、契約することが義務付けられるなんて、なんか変。。。(ーー;)

ま、合併契約書の場合は「吸収合併契約書」と言いきっていて、こちらは「契約を証する書面」という表現ですから、契約書そのものという意味ではない、ということなのかも知れません。やっぱ、ちょっとは遠慮してるのかな？^^;

ちなみに、会計監査人のハナシですが、実務上、監査法人と会社とは監査契約を締結しています。
場合によっては、この契約書を就任承諾書として使うこともあるんですが、会社法や商業登記法においては、契約のハナシはムシされております^^;

実務上は、どちらも契約を締結するのに、この違いは何だろ～？
（監査法人との契約のハナシも、そのうち書いてみようと思っております。）

登記の面で比較しますと、会計監査人は「会計監査人設置会社である旨」と「会計監査人の氏名又は名称（住所は登記事項ではありません）」が登記事項です。
一方、株主名簿管理人は、会社の機関ではないからか、「株主名簿管理人設置会社」のような登記事項はなく、「株主名簿管理人の商号、氏名又は名称及び住所並びに営業所」が登記事項とされてます。

前者は任期がありますが、後者は任期がありません。

さらに、前者は登記事項証明書が添付しなければならず（添付省略できるケースあり）、後者は不要です。
改めて比較してみると、やっぱり違いますね。ぜんぜん違う。。。

株主名簿管理人は昔っから登記事項でしたが（旧：名義書換代理人）、会計監査人は、昔っから設置が強制されていた会社はあるものの、登記事項とされたのは会社法施行からですので、こういうのも多少影響しているのかも知れませんねぇ～。

あ！そうそう、原因日付ですけども、取締役会の決議では、株主名簿管理人を置く日を決めますが、これ、契約締結日と同日にしていると思います。定款変更はそれ以前に終わらせておきます。
決議で定めた日と契約締結日が異なる場合。。。たぶん。。。遅い方の日になるのでしょうね。。。

。。。というわけで、来週につづく～♪　また来てくださいねっ♪