事業譲渡？ その６

おはようございます♪

ちょっとハナシは変わりますケドね。。。
ここ数年、「現物配当」案件が結構多いんです。グループ法人税制が改正されたからかな？

配当財産は何かというと、基本的には「子会社株式」。
以前の記事に書いたかも知れませんが、「完全孫会社を完全子会社株式にする方法」もいくつかありまして、「株式交換」「株式譲渡」「現物配当」が考えられます。（以前、無対価の株式交換の案件がございましたが、こういうケースでした。株式交換は面倒といえば面倒ですケド、無対価の場合は変更登記もありませんし、債権者保護手続もないので、組織再編案件としては一番簡単。。。ま、その時は、対価のある株式交換を同時並行で実施していましたから、ある意味一度にできて良かったような気がします。）

手続きとしては株式譲渡が一番シンプルなのでしょうケド、対価が現金になるので「現物配当」（←現金以外を対価とする剰余金の配当）を選択されるようです。株式交換はそれなりに手続きが面倒なので、あまり使われません。

（株式譲渡と現物分配。。。手続上、どちらが簡単。。。ともいえないような気がします。株式譲渡は株主総会の決議は不要ですケド、契約の締結、対価の支払いがあります。一方、現物配当は、株主総会決議は必要ですケド、契約の締結は要りません。ちなみに、どちらも株式発行会社の株式譲渡の承認手続きと名義書換請求は必要です。）

それで思ったのですケド、今回の「事業譲渡」って「事業の現物配当」ではできないのでしょうか？
法律上は出来そうな気がするんだけど。。。しかし。。。法律上の「事業譲渡等」に該当するのなら、現物配当するとしても、事業譲渡の手続きは別途必要なんだろうな。。。ナンテ考えておりました。
（結論は全然分かりません (~_~;)）

では、事業譲渡の続き♪

事業譲渡契約ってモノは、抽象的な規定ばかりなのが一般的なんです。
譲渡する事業は記載しますケド、会社分割契約のように資産・負債等を「特定するコト」はしません。

それに、引き渡しは効力発生日にするんですケドも、対価の支払いは後日になることが多いのです。
何故かというと、効力発生日時点における承継資産・負債の額がすぐには判明しないから。。。
もちろん、適当に決めておくことはできますケド、それもあまりしないようです。

そこで、承継財産の詳細や対価（＝支払う額）は契約上は「詳細は別途定める」というように、契約書には直接定めないワケです。
これも、事業譲渡契約の特殊なトコロ。。。

しかし、「詳細は別途定める」ってどうやるの？？というトコロが気になるようでしてね。。。ま、グループ内ですから、そんなに大袈裟に考えるコトもないような気がしますけれども、今回は「詳細」も拝見いたしました。
（これ自体は、決めるだけのコトなので、確認することは滅多にありません。）

ところが。。。。
「んんんん～っ？？？？(＠_＠;)」
何か変じゃない？　変だよね！？

良いかどうか全く分からない記載がありまして。。。
続きはまた明日♪