業務分掌と職務委嘱 その３

おはようございます♪

先日、お問い合わせいただいた親会社の担当者の方、ご自身の会社が上場会社ということもあるのでしょうが、ナカナカの切れ者でございます。
見た目はと～っても穏やかな感じなんですが、一瞬「えっ？！」と思うような鋭い指摘をされるんです。
ただ、「間違ってますよ！」的な言い方は決してせず、ソフトな感じで「これで良いんでしたっけ？確認です。」と、少し遠慮がちにおっしゃる。
結果、指摘されたとおりであることも多いんです。
頭ごなしに来られると、何となくやり難くなったりしますが、あしらい方もお上手だな。。。なんて思います。（←ちょっと失礼ですかね？同世代なんでご容赦ください^^;）

さて、それで、今回のコト。
そんなハナシは聞いたことないけどな。。。と思いながら、調べましたら。。。。
ありましたっ！！
まず、「Q&A 取締役会運営の実務（商事法務）P165」（←あ、この本、愛用してます。おススメ♪）です。
チョットだけですけど、「特別利害関係人に該当するという見解がある」と書かれております。
そして、引用されているのが、「会社法コンメンタール（８）（商事法務）P293」。
こちらには、「使用人職務を委嘱する場合は、特別利害関係人に該当するであろう。」というような書かれ方です。

「使用人の職務を委嘱する場合は、新たな法律関係が形成されるから」決議の際は被委嘱者は特別利害関係人になるってことのようです。（実は、わりとアッサリした書かれ方なもんで、ワタシはイマイチ理解できておりません^^;）

う～ん。。。でもなぁ～。。。特別利害関係人になるってことで決議に参加させないって、見たことないような気がするなぁ～。。。
しかも、「見解がある」ということは、意見が分かれてるってことだよねぇ～。。。
なんて思いつつ、その親会社サンの過去の議事録を確認しましたら、ちゃ～んと特別利害関係人になっていました^^;

じゃあさ！
議事録記載例はどうなってるのかしら？

まずはコレ⇒「株主総会　取締役会　監査役会　議事録作成マニュアル（商事法務）」
昔ッから愛用しています。。。こちらもおススメ！
ただし、この本は、議案の種類をたくさん取り上げているモノではなくって、１つの議案を深く掘り下げている感じの本なので、残念ながら、モンダイの議案は載っておりませんでした。

もう一冊はコレ⇒「株主総会　取締役会　監査役会　議事録作成の実務（清文社）」
こちらは、記載例が充実しています。その代わり、説明はあっさり。
。。。で、こっちには。。。。載ってました♪

一つは「業務執行取締役の選定の件」（記載例１３２ P１９１）、もう一つは、「取締役に対する使用人職務委嘱の件」（記載例１５９ P２２０）。そして、後者の記載例では、被委嘱者は特別利害関係人となっておりました。
ただし、特別利害関係人に関する説明はなし^^;

「中央三井信託銀行証券代行部（編）」ですからねぇ～。。。
理論的には見解が分かれているのかも知れませんが、実務上は、被委嘱者を特別利害関係人として決議した方が無難！？という気がしました。

。。。と言うわけで、今回の件は、お詫びをして、議事録を修正したんです。

ただし、そうなると。。。他の会社サンのこともすごぉ～く気になります。
とにかく、過去のことは過去のこととして、今後は正直に説明しよう！ってことで、現在に至るワケですが、実は、そんなに単純じゃないってことが判明しましてね。。。

続きはまた明日♪