本店移転日と定款変更日 その４

株主総会で定款変更決議するときのことを思い出してください。。。

以前、こんなオハナシがありました。
「例えばですよ。。。定款変更って、条件付決議をすることができるじゃないですか？　だったらば、『取締役会において本店移転決議されることを条件に。。。』というのも良いんじゃないでしょうか？」

ナンデこんなことをおっしゃったかと言いますと、定款変更の日が現実の移転日や取締役会での決議日よりも遅くなった場合は、定款変更の日が本店移転になりますが、「それは変でしょぉ～。イヤですっ！！」 といわれる場合が多いのです。

一方、定款変更日が早い場合は、こういう問題は起こりません。
起こりませんが、定款の規定が変更されちゃっているにも関わらず、依然として、本店は移転していないって状況が起こります。
これ、定款違反。。。^^;
ですからね。。。「それもイヤッ！」ってことなんです。

ま、本店移転日が具体的に決まっている状況で定款変更決議をするのであれば、同日に設定すれば良い（定款変更は期限付きの決議にいたします。）のですが、移転日が決まっていないとムリ。。。
。。。そこで、「取締役会における本店移転の決議」等とすれば、「同日とまではいかずとも、かなり接近した日に定款変更することができるんじゃないの？」と思われたようです。

う～ん。。。
確かに例えば、授権枠（発行可能株式総数）の変更なんかは「募集株式が発行されることを条件に」 な～んていうのもOKですからねぇ～。。。本店移転はどうなんでしょ？

しかし。。。それって、取締役会が決議するかどうかで決まるんですよね？ そもそも、決議するかどうか分からないし、決議するとしても、それがいつなのか。。。ってことは、取締役会が自由に決められる？？？？
やっぱ、それは出来ないんじゃ？^^;

。。ということで、個人的には「そういう条件は付けられない」という結論にいたりまして、念のため法務局にも確認してまいりました。
結果、法務局の方も同意見。

じゃあ、条件が付けられる場合と付けられない場合はどう違うんでしょうか？
正しいかどうかは分かりませんけどね。。。定款変更に条件を付すことが出来るケースというのは、その条件は少なくとも株主総会の決議によるものでなければならないような気がしています。
以前も新株予約権で「具体的内容の決定を取締役会に委任できるか。。。」ってハナシがございましたが、これも考え方としては一緒なんじゃないでしょうかねぇ。定款変更するかしないかを取締役会で決めることはできなくって、あくまでも株主の判断によるんだという理屈。

なんだかボンヤリですけれどもね。。。^^;
どうでしょうね～？　ご意見をお寄せくださいませ_(_^_)_

。。。で、そういうケースもあるにはありましたが、たいがいの会社さんは、ピッタリとはいかないものの、結構近い時点で定款変更していらっしゃいます。
そうですね。。。誤差はせいぜい１ヶ月くらいでしょうか？

通常、定款規定というのは、かなり良く守られていて、強制的に定款違反ができないようなケースも見受けられますけれども（定款変更が遅い場合はこれに当てはまりますよね～）、本店移転に関しては、「定款に定めた本店と実際の本店が違う（僅かの期間だけ）」ってことが起こりがちです。

改めて考えてみると、これって特別なのかもなぁ～。。。って気がします。