取締役の代表権の復活 その２

昨日ご紹介した葉玉弁護士の記事というのは、「代表取締役の就任・退任（商事法務No.1778）」です。
これには、就任承諾の要否や、代表権の問題が細かくケース分けされて整理してあります。
実際、実務上はこれに分類されないケースもありますケド、かなり緻密に分析されていらっしゃいますから、分からなくなると読み直しています。

そして、ここで述べられた結論については、実体上の問題ですので、そのとおりに運用する。。ということを以前法務局にも確認いたしました。

そのため、今回のケースについても、「むむっ？」と思った後、すぐさまこの記事を読みまして、「代表権は復活する」という記載（P10）を確認し、これを前提にハナシを進めていたのです。

ところが、法務局が突然「本件については代表権は復活しないでしょ！？」とおっしゃいました。
根拠は、ハンドブックです。ワタシはすっかり安心していたため、ハンドブックは確認していなかったのですが、確かにそう書いてあります（P386）。

オオザッパにまとめますと、「定款の規定にもよるけれども、株主総会で選定された代表取締役が死亡した場合は、他の取締役の代表権は当然には復活しない。」ということ。

。。。で、定款規定による。。。ということですけれども、「取締役が２名以内（←ここに下線が引いてあるので、ポイントなのかも？）を置き、取締役の互選により代表取締役１名を置く。」というような規定である場合、これは、「取締役が１名のときは、そのヒトが当然に代表権を持つ。」 という趣旨と解されるから、代表取締役の死亡によって残された取締役が１名だったら、そのヒトの代表権は法律上当然に回復するわけではないが、代表取締役として自ら登記申請することができる。。。。。のですって。
はぁっ？？ 意味わかんないし～。。。(-"-)

ま、分からないなりに解釈しますと、「実体上代表権が復活する」　とまでは言えないケド、登記実務上は、自動的に代表権が復活したとして代表権付与の登記ができるよ♪ ってことかしら。。。？
やっぱ、意味分かんない。。。。

「２名以内」ってところと、「互選」ってところがポイントなのかしら？
「２名以上いるときは株主総会の決議で代表取締役を選定できる。。。」っていうのとはチガウのかな？？？

株主総会で代表取締役を選定した以上、他の取締役の代表権は持たせないという株主総会の意思だから、取締役に代表権を持たせたいなら株主総会の承認を受けなさい。。。ってことかしら？？？

むむむむ。。。。。困りました。
とりあえず、もうちょっとつづく。