代表取締役の選定機関 その４

法務局へのシツモン事項です↓

１．取締役の改選期の場合、取締役および代表取締役を同じ株主総会で選任（および選定）すると、代表取締役については予選（取締役は総会終結後に就任するため、その取締役中から代表取締役を選ぶことは予選になると考えられます）をすることになります。取締役会で代表取締役を選定する場合には、代表取締役の被選任者は既に取締役に就任していることが必要ですが、株主総会で選定する場合には、この程度の予選は許されると考えて宜しいでしょうか？

２．1が可能とされる場合、添付書類は次のとおりになると考えますが、いかがでしょうか。
・株主総会議事録には従前の代表取締役が届出印を押印していれば、他の取締役の記名押印は不要。
・株主総会の席上就任承諾を行っていれば、取締役と同様、代表取締役も就任承諾書の添付は不要(
これ、再任の場合です）。

３．代表取締役の選定機関が株主総会である場合、取締役会の場合と異なり、取締役改選前の予選を除き、一般的な予選（期限付き選任や期限（又は条件）付き就任承諾を行った取締役について、当該取締役が就任することを条件に代表取締役の選任の効力が発生するというような決議）は許されると考えて宜しいのでしょうか。

結論から言うと、１は○、２も○、３は×　です。

１については、やはり、これを認めないと定時総会の後に臨時総会を開催しないといけない、だとか、株主総会を選定機関にする意味がなくなってしまいますから、予選だけれども１日で完結するようなものについては認めるってことのようです。

２は、基本的に原則どおりの取扱いでOKのようですね。つまり、取締役会で代表取締役を選定する場合、議事録には出席取締役、監査役の記名押印が必要になるわけですが、株主総会議事録には記名押印義務がないため、従前の代表取締役が会社の実印を押印できれば、他の出席取締役の記名押印は不要ということです。これは、取締役会非設置の会社が株主総会で代表取締役を選定する場合と同じって考えれば良いようです。

３は、取締役会で選定する場合の考え方と基本的には同じということですね。取締役会非設置の場合とは異なります。

。。。というわけで、レアケースなので、ご紹介してみました。
個人的には、例えば（株主総会に欠席していて）取締役への就任を承諾していないヒトを代表取締役に選定するのはどうなんだろ～？？　当日中に就任する場合はOKで、後日就任承諾した場合はダメってこともあるのかな？？？　みたいなこともギモンなんですが、今はここまでにしておこうと思います(^_^;)