取締役改選の定時株主総会直後の取締役会 その５

昨日の続きですね。

【取締役の業務分掌の決定】
これも、やる会社とやらない会社がありますが、要するにAさんは●●部の担当役員ですよ、とか、部長ですよ、というようなことを決めます。基本的に常勤の取締役が対象です。社外取締役の要件の一つとして、「業務執行取締役でないこと」というのがありますが、この決議によって業務執行の委任を受け、業務執行取締役になるんですね。
ただ、ダレが何を、ってことじゃなく、全員が何でもやりますって会社もありますから、この決議がないからといって、業務執行取締役でないとはいえないのだろうと思います。

【取締役の報酬決定】
ここは、ちょっと長くなりますから、大分ハショリます。詳細はマタ後日。。。
取締役の報酬は、ホトンドの会社が株主総会で支給額の総枠を決めておき、具体的な額は取締役会で決める、ということをしています。

株主総会の報酬枠については、変更決議があるまでは決議の内容がずっと維持されますが、取締役会の決議については、会社によってやり方が違っています。
基本的には、他の議案と同様、取締役の任期満了によって一旦は決議された内容がクリアされる、と考えるべきなのだろうと思っていますが、実際には必ずしも報酬決定の決議は行われていません。

つまり、取締役全員が重任であって報酬額が変わらなければ、改めて決議しなおさなくても黙示的に同額支給すると考えられる、ということもあるようですし、そもそも無報酬ってこともあります。役員報酬は決議しなければ支払えないのですけど、そんなことを根掘り葉掘り訊くのもなぁ～。。。と思ってしまいます。

この議案は税務と関係しますので、税務調査が入ると必ず確認される事項なんだそうです。　税金のことですから、会社さんとしてもしっかり理解しておいていただきたいのですが、「それって、やらないといけないんでしょうか？」 とか、「うちの会社はそんな決議（株主総会も含めて）やったことないですっ！！」なんてこともあります。

登記とは直接関係ないことなのですが、ここは少し気を付けるようにしています。

【オマケ】
定時総会で役員が改選されますと、登記期間はその日から２週間以内（普通は初日不参入）です。２週間っていうと長いような気がしますが、特に取締役会議事録は取締役の押印作業にとっても時間がかかります。（外国在住の方もいたりしますしね。）
それに、こういうある意味形式的な議案だけでなく、あれやこれやと実質審議が必要が議案もありますから、議事録の文面を完成させるにもかなりのご苦労があるようなんです。

そういうこともあって、先日ご紹介したK氏の会社では、株主総会の後の取締役会を２回開催されています。こういうのはとっても珍しいと思うのですが、どうですか？ まず最初の取締役会では、最低限のこと（代表取締役の選定など）を決議して、終わったら取締役と監査役の方に直ちに議事録の押印をお願いするようです。
その後、２回目の取締役会を開催し、残りの議案をゆっくり審議し、議事録もある程度の時間をかけて作るんでしょうね。

。。。というわけで、取締役会の議案は会社によってかなり違っていますが、ほんとに必要な決議を行っていらっしゃいますか？ もしやっていなかったら、次の取締役会で是非！