代表取締役の選定機関 その１

会社法では、大きなコトから小さなコトまで、以前とは色々と変わりました。

定款自治の拡充も、その最たるものの一つですが、商法の時代には取締役会の専権事項とされていたことまでもが定款に別段の定めを置くことができるようになったんですよね～。

先日、長年お付き合いのあるクライアントさんから、こんなメールがありました。
「一昨年設立した○×株式会社なんですが、今年は初めての取締役の改選期ですよね～。 それで、ご相談なんですが、カクカクシカジカ（理由が書かれておりましたが、中略）でして、定時総会で定款を変更したうえで、代表取締役も定時総会で選定したいと思っています。取締役会は置いたまま。何か支障あります？？」

って、内容でございました。

ぇ。。。。。(ーー;)(ーー;)(ーー;)
取締役会設置会社が株主総会で代表取締役を選定するって？(ーー;)

確かに、取締役会設置会社であっても、定款の定めがあれば株主総会で代表取締役を選ぶことは。。。できます。
初めてそれを知ったときは、すんごく驚きました。そもそも、ナンデそんなことを認める必要があるのさ？だったら、取締役会の意味はどこにあるのさ？　ｅｔｃ。。。。

まぁ、認めない理由もないってことなんでしょうかねぇ？定款自治の拡充ですからね。
機関設計が柔軟になったので、役員の関係っていうのは決議機関だけじゃなくて、かなり複雑になっちゃいました。かの有名なＨ弁護士が、代表取締役の選定に関して機関設計の変更も含めて相当いろんなケース設定をして商事法務に記事を書かれているのですけど（これを読み解くのはワタシのアタマでは相当大変でした）、実際は想定外のケースもあったりして難しいんです。

ですから（？）、取締役会設置会社であったとしても、やり方は一つとは限らないってことなのかなぁ。。。と思ったりしていました。ですが、ホントに実行する会社があるとは。。。しかもワタシが当たるとは。。。

。。。で、これも勉強！（ま、実際はちょっと面白いですけど(^_^;)）ってことで、その辺のことを復習したのですけど、やっぱりなんか腑に落ちないことが出てきてしまいました。

。。。というわけで、きりがよいので、今日はここまでデス！

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（おまけ）　昨日の記事について、追加。

期限付解散決議について、登記情報の記事を書かれたＫ先生からメールをいただきました。
（いつもありがとうございます<(_ _)>）
昨日の記事は、皆さんが不安に思ってしまうんじゃないか。。。ってことでした。

そうかもしれません。。。スミマセンデシタ。

実は、官報の掲載事例を見ても分かるとおり、実務上は期限付決議を行っている会社はかなり多くなっているようなんです。つまり、官報公告しているのですから、当然、登記も受理されているハズなんです。
ただ、ああいう回答だったことをクライアントさんにお伝えしないわけにもいかないし、私も１００％の保証はできないので、今回は断念したということです。

これも、ある意味「不統一事例」ではあるのでしょうが、登記を申請すれば多分受理されると思いますよ。
実務が構築されて行けば、そのうち先例になるでしょう。がんばりましょう！！