補欠又は増員取締役の任期に関する定款規定 その２

公証人の先生は、日頃からイロイロな会社の原始定款を見ていらっしゃるので、とても良いヒントをくださいます。ワタシ共がいつもお世話になっている公証人の先生は、前職は検事さんで超有名な事件を担当されていた方です。 よく、刑事さんは目付きが鋭くなる。。。。というようなハナシを聞きますが、検事さんは違うのでしょうかね～？？ その先生はとっても優しげはお顔で、気さくな方なんです。

電子公証が始まってしばらく経ちますが、定款の電子認証の場合は、法務省を経由することもあり、誤植等があってもその場では訂正できませ。そのため、現在は公証役場に事前に文案を確認していただいております。
考えてみれば、公証人の方も手間が増えてしまってタイヘンですが、その分、コチラは安心していられます。

先日も定款の確認でFAXお送りしたところ、こんなご指摘がありました。
「役員のところなんですけどね～、取締役の補欠又は増員があった場合の任期は、他の在任取締役の任期と同一とするってだけじゃ足りないんじゃないの？」 というものです。

つまり、こういうこと。

会社法になる前は、取締役の全員が交代した場合は「補欠」には該当せず、任期の引継ぎはできませんでした。今は、この解釈が変更され、全員が交代した場合でも補欠とすることができ、その場合は前任者の任期を引き継ぐことが認められています。
（コレ自体は監査役のことで論じられていますが、取締役にも当てはまります。）

任期の承継をする場合、補欠のヒトは「前任者」、増員のヒトは「他の在任取締役」の任期を承継すると言うべきなのかもしれません。でも、商法の時代でしたら、補欠だろうが増員だろうが、必ず１人以上の取締役は残存していて、全ての取締役の任期が同時に満了していました。ですから、補欠の場合に「前任者の任期」と言わなくても、前任者と他の在任取締役の任期はどうせ同じなので、「他の在任取締役」とだけ規定すれば意味内容は同じだったというわけです。

でも、現在は、取締役が全員交代するようなケースで、前任者の任期を引き継ぎたい場合は、当然のことながら、「他の在任取締役」に該当するヒトはいないのですから、「前任者の任期を承継する」ってことも定款に規定しておかないとマズイのではないか。。。ってことなんです。

実際は、任期途中で取締役が全員交代する、などというのは、会社にとっては一大事でして、ダイタイは会社買収のときなんかに起きるので、ケースとしては珍しいんです。 したがって、こういうことが起こった場合は任期の承継をしなければ良いといえばそれまでです。

。。。が、問題は定款規定のイミだと思います。
定款には補欠取締役は任期の引継ぎができる。。。としているにも関わらず、「他の在任取締役」というヒトがいない場合はできない、という意味に当然なるのでしょうか？
ムムムム。。。。。確かにおかしい。。。。

今までそんなことを考えたことがなかったのですが、確かにおっしゃるとおりだと思います。
なかなか鋭いご意見でした。