【メルマガ記事】商業登記規則の改正 その２

おはようございます♪

早速、昨日の続きをどうぞ♪

 

【第４回（2015.1.21）その２】 

●役員全員の交代

私は経験したことはありませんが、近年、当事者が知らないうちに役員が全員交代して、届出印が変更されていた、というような事件が起こっているようですね。確かに、現在の役員が関与せずに役員全員が交代した旨の虚偽の書面を作成し、登記することも難しくはありません。ただし、そうは言っても、前回の会社買収案件などのように、役員が全員交代することの方が普通、というケースもありますからね。今回の「代表取締役の辞任を証する書面」に関しては、虚偽登記を防止する策を考えられたのだろうと思います。

 

●改正の概要‐就任・辞任登記の添付書類

商業登記規則の改正により、今後は取締役や監査役等の就任の登記については、住民票や印鑑証明書の添付が必要になります（再任の場合は除かれています。）。ただし、取締役会非設置会社の取締役のように、就任承諾書に印鑑証明書の添付が必要となる方については証明書が重複することになるので住民票等の添付は不要でございます。それから、会社の印鑑を届け出ている代表取締役等が辞任する場合（つまり、届出印が失効するケースだと思います。）には、辞任したことを証する書面に個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付することになります。ただし、辞任したことを証する書面に会社の届出印を押印した場合は除かれています。

 

●実務上の対処方法‐取締役等の就任の場合

ここからは、改正後の取扱いについて考えてみます。まず、住民票等の添付の問題。これまで、取締役会設置会社の取締役や監査役の就任の登記の際は、就任承諾書をご準備いただくとしても、ほとんど、住所の記載は省略していました。もちろん、会社で住所・氏名を記載させる場合もありますが、少なくとも登記の際は登記事項ではないので住所の記載は特に必要はありませんでした。ただし、「就任を承諾したことを証する書面に記載した住所につき住民票等の添付を求める」とのことですから、今後はどこかに住所を記載させる必要があるのだろうなぁ～と思っております。それから、住民票や印鑑証明書の代わりに「市区町村長以外の公務員が職務上作成した証明書」でも良いとのことですが、それって、具体的には何を指しているのでしょうかね？運転免許証とか？？パスポートは住所が手書きだからダメなのでしょうか？でも、運転免許証やパスポートなどの場合でも、原本還付が必要でしょうから、原本をお預かりするのは難しいですよねぇ～。本人申請する場合を想定されているのかしら？…などと、考えているところです。ただですね、この証明書を添付させる話、日本在住の方にとっては大した問題ではないと思いますけど、海外にお住まいの方がいらっしゃる場合は、証明書の取得に時間がかかると思います。私の事務所では外資系のクライアントが多く、外国在住の役員も大勢いらっしゃいますから、その方々について、サイン証明書や在留証明書が求められるとすれば、登記申請がスムーズに行えない事態が想定され、今から冷や冷やものです。現在も、代表取締役の就任の際にサイン証明書が必要なケースは、証明書を準備するために相当期間を要していますから、関係者の皆様には、この改正はショックが大きいだろうな…と思います。

 

●実務上の対処方法‐代表取締役の辞任の場合

代表取締役の辞任の場合、会社としてもご本人としても、辞任するだけなのに個人の実印を押印したり印鑑証明書を添付したりするのは、避けたいだろうと思います。ただ、この取扱いは、虚偽の登記を防止する趣旨、つまり、従前の届出印を持っていない者が登記申請できないようにする措置なのでしょうから、基本的には、辞任したことを証する書面には会社の届出印を押印すれば、実印の押印や印鑑証明書の添付は不要になるわけですね。

そう考えると、こちらの改正に関しては実務上の支障はないと思います。「株主総会の席上で辞任して」「株主総会議事録に辞任する旨を記載し」「議事録に記名押印（会社の届出印を押印）する」のは、ま、普通の事ですが、これは「本人（又は依頼者）の負担がどうのこうの…」という話じゃなくて、「司法書士（つまり私？）が辞任届の事をすっかり忘れて認印が押されてたっ！！」というようなことの方を恐れております（汗）。

 

オマケ： 辞任届に関しては、やっぱり個人の実印を押すってケースはほとんどございません。
以前、ニアミスで個人の実印を押していただいたケースがありましたけど、あれだけじゃないかな？？
https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/33a7653e974eb5acb35804af37bb91c3

幸いなコトに、辞任届に関しては間違えないでやれておりますね(^^;)
良かった良かった♪

就任承諾書への住所の記載の要否に関しても、バタバタしましたけどもね～｡｡｡モヤモヤは残るモノの、すっかり落ち着いた感がございます。

本人確認証明書として認められるモノ｡｡｡に関しては、な～んにも分からなかったんですね(^^;)
あはは｡｡｡現在はかなり詳細に判明しておりますんで、当時の感想ってことでご容赦ください　<(_ _)>

5月に会社法の改正もあるというのに、商業登記規則の改正が横入りしてきて｡｡｡まぁぁ～バタバタだったなぁ～｡｡｡と、懐かしく思いだしております。

 

では、また明日～♪