特例有限会社の決議要件 その２

おはようございます♪

特例有限会社の自己株式の取得のオハナシでございました。
え～。。。スキーム図によりますと、最終の出来上がりはこんな感じ↓

株主甲（後継者） 議決権66.7％
株主乙（例の株主サン） 議決権33.3％
自己株式　議決権0％

現在の状況は、ざっとこんな感じ↓

株主甲+その他の株主もろもろ（仮に3人）＝議決権75％
株主乙　議決権25％

 

いかがでしょうか？
何故、その出来上がりになるのか。。。に関しては、特にご説明を受けていなかったんですケドね。。。
これって、「もしかして、特別決議を可決させるための割合なんじゃないの？」。。。って気がしますよねぇぇぇぇ。。。
えっ！？。。。でもでも待ってぇ～。。。。。っ！！！

この会社って、特例有限会社だよね。。。(-_-;)
特例有限会社の特別決議要件って、確か。。。株式会社と違うんじゃなかったっけ？？？？(>_<)

そうなんです。
特例有限会社の特別決議は、「総株主の半数以上で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成（定足数はなし）」が必要ということになっています。これ、有限会社法の名残なんですが、特例有限会社と通常の株式会社の重要な相違点のウチの1つです。

。。。ということは。。。
もし、出来上がりの議決権を予定どおりにしちゃったら、総株主の半数以上、つまり2名が出席し、議決権の4分の3、つまり甲乙ともに賛成しないと、特別決議が成立しない。。。（乙サンが株主総会に欠席すると、その時点で株主総会が成立しない場合もありますね）ってコトになっちゃうのです(＠_＠;)　←整備法第14条3項

こりゃ大変！！
。。。ってコトで、Tさん、あわてて確認しました。。。結果。。。やっぱり予想通り。。。(;O;)

あらま。。。困った。。。と思っていましたら、何と！「決議要件を株式会社と同じにする定款変更をしますっ♪♪♪（←それで万事解決っ！！）」。。。と仰ったらしい^_^;
ぃやね。。。それが出来たら、簡単なんですが。。。ムリッッッ！！！！！(-_-;) （←この決議要件は、定款で軽減するコトはできません。株式会社の特別決議要件だって、下げることが出来るのは定足数だけですし。。。そもそも、今回は定足数がないのデスもんね。）

。。。じゃあ、議決権比率を下げないためにどうしよ？？？。。。例えば、俗人的株式にして、甲さんの議決権をぐぐ～っとアップする。。。んで、既存の株主サンは1人だけ1株を持っててもらう。。。なんてコトも考えたのですが。。。。一番てっとり早いのは、「株式会社に商号変更しちゃう」コト。

本当の（？）株式会社になれば、決議要件は当初考えていた通りでモンダイないですし、この有限会社は会社法施行直前に駆け込みで設立した会社のようなので、役員の任期も10年にすれば、役員変更なしで行けます。
つまり、株式会社に移行する手間はほとんどなし。。。という状況。

ただね。。。ちょっと気になるのは、駆け込みで設立しているってトコロです。
「今後、有限会社は設立できないから、急いで作ろう！」と設立したワケですんで、有限会社に結構強い思い入れがあるのかも知れません。
そうなると、「商号変更はヤダッ！！」。。。って仰るかも！？。。。(~_~;)

。。。で、突然のハナシで会社側でもあれこれ検討はされたようですが、結局、商号変更するのが一番無難。。。ってコトになったようです。

特例有限会社って、やっぱり、要注意ですよね。
もしかして、ワタシ自身が担当していたら、気が付かなかったかも知れないなぁ～。。。なんて思って、ゾッとしました(~_~;)
コワイコワイ。。。。(・.・;)