期間のハナシ その１

おはようございます♪

今日は、これまで「書きたいっ！」と思っていたのに、自信がなくて書けなかったコトを思い切って発表したいと思います^_^;
実は、いまだに良く分からないコトもありますんで、ご意見もお伺いしたく。。。m(__)m

では始まり～っ！

ご存じのコトとは思いますが、ワタシたちのオシゴトって、スケジュール管理をするコトが非常に多いんです。
代表的なモノは組織再編ですよね。
効力発生日から遡って、いつから手続きを始めないといけないか。。。事前開示書類の備置開始日はいつで。。。公告の掲載日はいつで。。。債権者保護手続の終了日はいつで。。。みたいなコトです。

ま、これ以外でも、ほとんどの案件で細かい日程の確認が必須となるワケです。

コレ、一般的に「期間計算」とか呼ばれておりますケド、実のトコロ、具体的に解説されている書籍などは見当たりませんでね。。。
実際、悩むほどのモンではないのかも知れませんが、結構シンプルなケースでも誤解されているクライアントさんもいらっしゃるようですし。。。なので、備忘録も兼ねましてまとめてみたいと思っております。 

まず、基本はコレ↓　ですね。 民法でございます。

（期間の起算）

第百四十条 　日、週、月又は年によって期間を定めたときは、期間の初日は、算入しない。ただし、その期間が午前零時から始まるときは、この限りでない。

（期間の満了）

第百四十一条 　前条の場合には、期間は、その末日の終了をもって満了する。

第百四十二条 　期間の末日が日曜日、国民の祝日に関する法律 （昭和二十三年法律第百七十八号）に規定する休日その他の休日に当たるときは、その日に取引をしない慣習がある場合に限り、期間は、その翌日に満了する。

（暦による期間の計算）

第百四十三条 　週、月又は年によって期間を定めたときは、その期間は、暦に従って計算する。

２ 　週、月又は年の初めから期間を起算しないときは、その期間は、最後の週、月又は年においてその起算日に応当する日の前日に満了する。ただし、月又は年によって期間を定めた場合において、最後の月に応当する日がないときは、その月の末日に満了する。

 

具体的なケースに当てはめますと。。。

 

例えば、役員変更。

 

今日、臨時株主総会を開催し、取締役が就任した。。。というケース。
変更登記の申請期限は、平成25年10月24日（木）から2週間以内。。。。
具体的には、就任したのは10月24日の途中ですんで、初日は不算入となり、起算日は10月25日（金）、応当日は11月8日（金）、満了日はその前日の11月7日（木）というコトです。

 

ただし、10月23日（水）に臨時株主総会を開催（被選任者はその場で就任承諾）、10月24日付で取締役を選任（期限付選任決議）した場合は、10月24日の午前0時に就任の効力が発生しますんで、初日は参入、期間満了日は11月6日（水）となります。

 

さらに、10月21日（月）の臨時株主総会で取締役を選任し、その場で就任承諾した場合、起算日は10月22日（火）、応当日は11月5日（火）、満了日は11月4日（月）。。。となりそうですが、11月4日は祝日なので、翌日の11月5日（火）に満了します。

 

え～。。。そして、143条2項は、債権者保護手続でよくモンダイになりますね。
特に2月。

 

3月1日を合併の効力発生日としましょう。

1月の最終週に合併公告を掲載した場合、1月28日以降に公告を掲載しますと、起算日は1月29日以降になっちゃいますんで（うるう年を除く）、応当日がありません（ワタシは応当日＝3月1日と考えちゃいますが。。。）。
なので、満了日は一律に2月28日になります。

 

ま、これでもギリギリセーフだけど、2月28日が日曜日だったらアウトです。（⇒異議申述期間の満了日が3月1日なので、効力発生日までに手続きが終了していない。。。ってコト）

 

それから、4月1日が効力発生日だった場合、2月28日に公告を掲載しますと、3月1日が起算日、4月1日が応当日、3月31日が満了日。。。ってコトですが、これも、3月31日が日曜日の場合はアウト～！！^_^;

 

何かね。。。3月は31日まであるんだから、2月28日に公告を掲載すれば3月28日が満了日になるような気がしません？

 

ワタシ自身は、こういう本当にギリギリの設定は出来る限り避けるようにしていますが、ホント～に怖いんです。。。ご注意を。。。(~_~;)

 

。。。というワケで、続きはまた明日♪ 

所在不明株主の追跡調査 その３

おはようございます♪

不思議な履歴事項証明書。。。

まぁ～ね。。。考えれみれば当然なんですが、「役員＝監査役１人だけ」なのですよ (＠_＠;)
どうしてそうなのかと言うと、コンピュータ化後に休眠解散していて（H14.12.3）、取締役と代表取締役の事項が閉鎖記録に移動しちゃったからなんです。

え～ご存じない方のために、ちょっと説明しますとね。

会社法施行前は５年間登記をしない株式会社は職権で解散させられる。。。というコトになっておりました。
旧商法下では、取締役の任期は一律に２年だったから、５年間登記をしないってコトはあり得なかったワケです。。。なので、そういう会社は「解散したものとみなされて、職権で解散登記されてしまう」ってコトであります。コレを、「休眠解散」と呼んでおります。

現在は役員の任期が１０年まで伸長出来るコトになりましたので、「５年」は「１２年」に変わっておりますが、制度自体はそのまま。

そういえば、休眠解散。。。ありましたっけね～。。。ちょっと懐かし～^_^;

。。。で、職権登記によって、取締役と代表取締役は朱抹（←下線が引かれます。昔は赤鉛筆の一線で消されてたので「朱抹」と読んでいたケド、今もそう言うのかしら。。。(~_~;)？）され（＝退任しちゃうから）、その後３年が経過すると取締役と代表取締役は閉鎖記録に移動してしまい、役員サンは監査役だけになる。。。と言う具合。

通常の解散登記だったら、普通は代わりに清算人が登記されますケド、職権解散ですから、それもなし！。。。なのです。

それはそれで登記は正しいんだケド、その不思議な履歴事項全部証明書だけでは、代表取締役が誰だったか分かりませんから、閉鎖事項証明書も一緒に取得いたしました。

「う～ん。。。終わった。よかったぁ♪」 と、思ったのですが、椅子に座ってジ～っと証明書を見ていたら（←変なヒト！？）、「もしかしてコレ、別会社かも知れない。。。(-_-;)」 という気がしてきました。
だって、商号変更したってコトは、単なる想像ですし、そんなおかしな商号変更。。。普通するかなぁ～？？？

さっき、「これで良いデス♪」って言っちゃったから、何かもう一度お願いするのも申し訳ないな。。。それに、またしばらく待つんだろうな。。。と思いつつ、やっぱり気になって、追加でコンピュータ化前の閉鎖謄本を取得してみたのです。

すると～っ！！！！
商号変更はなかった。。。。(-_-;)
良～く良くみても、設立から解散まで商号変更した形跡は一切なしっ！。。。というコトは、別会社ってコトか？？？

かくして、ハナシは振出しに戻り、もう一度「株式会社 エーアンドシー総合事務所」と全く同じ商号の閉鎖登記簿を探していただくことに。。。何度もすみません。。。(__)

結果は。。。該当なし。

商号変更しちゃったら元の商号では調べられないのか。。。というと、見出し簿があって、それで確認できるのだそうで、全部調べてくださったようなのです。。。が、やっぱり。。。なしっ！！

。。。。というワケで、２時間ほど法務局に居座りまして。。。謎は余計に深まってしまったのでありますが、いずれにしても、代表取締役の住所が分かったので（←古いケド^_^;）、連絡がつけば事情は判明するハズ。。。ってコトにしました (~_~;)

何だか腑に落ちませんが、これ以上は調べられない。。。。ですよね！？
良いお知恵がありましたら、教えてくださいませ～♪

所在不明株主の追跡調査 その２

おはようございます♪

株主サンの所在をつきとめたいっ！ってコトになりまして。。。
株主名簿に記載された会社の商号と本店住所を連絡していただきました。

仮に
「東京都港区西新橋二丁目７番４号 株式会社 エーアンドシー総合事務所」といたしましょう♪

まずは、商号検索。

登記情報提供サービスで検索してみました。⇒　該当なし。。。(-_-;)
じゃ、港区の近所はどうかしら？？？　ってコトで、「千代田区」「新宿区」「渋谷区」「豊島区」「品川区」。。。⇒　該当なし。。。(-_-;)

。。。ということは。。。

可能性としては、

１．株主名簿に記載されている情報が誤っている
２．コンピュータ化前に解散してしまった（⇒コンピュータ移記されません）
３．商号変更してしまった（コンピュータ化前 or 後）
４．コンピュータ化前に他管轄に本店移転している（＋商号変更しているかも！？）

こういうコト↑ が考えられるんじゃないかな？？？。。。と思います。

ま、でもね。。。株主になるのに、そうそう商号は間違えないと思うし、本店だって、「区」は間違えないでしょうしね～。。。^_^;
なので、「１」は可能性が低い。

あ、それから、ネットもちょっと検索してみました。
そしたら、出資した頃と同じ時期に「その会社であろう情報」がヒット。
商号は同じで、代表取締役も同じ。。。ってコトは、やっぱり、存在はしていたんだよな。。。きっと。

「２～４」だった場合は、法務局で閉鎖登記簿（紙）を調べて貰えば分かるかも。。。と思い、行ってまいりました。

閉鎖登記簿って、普通は閉鎖年月日を申請書に書きますが、今回は「平成〇年当時（出資時）は存在していた」ってコトと、「コンピュータ化後の現在、同一の商号・本店の会社はない」ってコトしかわかりません。

調べられないかもなぁ～。。。迷惑かもなぁ～。。。と思いつつ、事情を説明してお願いしますと。。。ほどなく呼ばれましてね。。。

「あのですね。。。ちょっとだけ商号が違う会社があるんですケド、これじゃないですか？」　といわれまして。
ソレってね。。。「総合事務所エーアンドシー 株式会社」で、本店と代表取締役は同じだったんです。

「株式会社」の位置が違うのと、中の単語の順序がビミョ～に違う。。。
そんで、「それ以外のそれらしい会社は見当たりません」という。。。。
そこまで似通った会社が２つも存在するワケはないっ！！。。。⇒ コンピュータ化前に商号変更したのだろうな。。。と思ったワケです。

。。。でね。。。その会社。。。
コンピュータ移記はされているものの、その後、休眠解散しておりまして。。。不思議なコトになってました。。。

何が不思議かというと。。。続きはまた明日♪

所在不明株主の追跡調査 その１

おはようございます♪

先日、ちょっとしたご相談がございまして。。。
ま、大したことじゃないんだケド、ご紹介してみようかと思います。

ある会社サンが、子会社を完全子会社化したい。。。というハナシ。
こういうのも、良くあるハナシナンですケドも、ある時期、会社が株式を上場しようと計画しまして。。。
そのためには、ある程度の資金も必要だし。。。ということで、手始めに募集株式の発行をして、株主サンを増やすワケです。

ところが、途中で上場を断念する。。。というコト。。。結構あるんです。

結果、定款規定などは元に戻せば良いんですケド、株主サンは簡単には減らせません。
自己株式を取得するとか。。。いくつか方法はありますけれども、そのための分配可能額がないといけませんし。。。
組織再編だったら現金の代わりに株式でも良いのですケド、親会社さんは組織再編をするつもりはない。。。とのこと。

一部の株主サンからは、「株式を上場するっていうから出資したんで、上場しないならカネ返せ！」って言われているらしく。。。。(-_-;)

「そんな義務はないでしょっ！」とは思うんだケド、特に親会社がいるような場合ですと、「出資者のヒトに迷惑をかけないように、何とかして出資金をお返しする」みたいデス。親会社の道義的責任。。。みたいなハナシでしてね。。。日本の会社ならではなんじゃないかしら。。。と思っております。

。。。で、「買い戻せ」という株主サンもいらっしゃるし、他の事情もありまして、分散してしまった株式を回収しよう！ってコトになりました。

イロイロ検討はしたのですが、結局、親会社が株主サンから株式を買い取る（提案をしてみる）コトに。。。。
モチロン、全員からすんなりと買い取れるかどうかは分かりませんがね～。。。^_^;

しかし。。。一つモンダイが。。。
ある株主サンの行方が知れない。。。というのですよね。
「どうしましょうか？？」ってのが、今回のご相談。

う～ん。。。行方知れずの株主サンがイッパイいるんだったら、「所在不明株主の株式売却」の方法を採ることも考えられますケド、たった一人の株主サンのためにソレをするのはチョット大変です。
裁判所の売却許可決定のためには、株式の評価をしないといけないし。。。時間も手間もかかるしね～。。。

それに、ご事情を伺ったところ、出資を受けたのは約２０年ほど前で、株式会社なのだそうです。
だったら、とりあえず、その会社が登記上どうなっているか調べてみましょ～♪。。。。というのが、今回のオハナシでございます。

さて、結果はいかに！？
続きはまた明日♪

事業譲渡？ その８

おはようございます♪

変なトコロにはまってしまいましたが。。。(~_~;)
社債の続き。

通常の組織再編の場合（合併、会社分割、株式交換、株式移転）、新株予約権付社債の承継が認められています。
例えば、株式交換の場合。。。「社債に係る債務」は完全子会社から完全親会社に承継され、「新株予約権部分」は一旦消滅し、株式交換完全親会社が新たな新株予約権（＝承継された社債に付された新株予約権）を発行する。。。というワケです（会社法第768条1項4号）。

株式交換や株式移転の場合、通常、財産権の移転を伴わないので、例外的な扱いではありますが、吸収合併や会社分割の場合であっても、新株予約権付社債の承継に関しては、同じような規定があります（会社法第749条1項4号、758条1項5号）。

しかし。。。コレはどちらかというと新株予約権の承継のハナシなのでしょうから（新株予約権付社債の新株予約権と社債は一体なので）、「特別」なのかな～？？？

でも、社債の発行手続きは法定されているのに、承継の手続きの規定がない。。。ってコトは、やっぱり、単に社債発行会社をAからBに変更するような社債の承継はできない。。。ってことじゃないでしょうか？

それに、そういうコトが出来るのだとしたら、理屈上は、社債権者の同意とか、社債権者集会とか必要なんじゃないの？
だけど、例えば、無記名社債だったら、そういうコトも出来なさそうですよね～？？？

。。。というようなコトを考えていましたが、ギモンばかりでは一向に解決しませんので、あれこれググってみました。

すると。。。「社債の引き受けがどうのこうの。。。」というようなHPがいくつもヒットしましてね。。。「えっ！？できるのか？」と思ったケド、どうやらコレは、「独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法」に基づく特別のモノらしい。。。

けれども、何だか他のHPもありまして。。。
またしても、ワタクシの無知が発覚！？^_^;。。。なのかも知れませんケド、なんとなぁ～くハナシが見えてきました。

社債の場合、「債務の引受け」とは言っても、「債務の履行の引受け」というモノらしい。。。
通常の免責的債務引受と違うのは、「債務者と引受人との契約で良いコト」「引受人は直接債権者に債務の履行の責めを負わないコト」「社債発行会社の地位は変わらないコト」などだそうです。

つまり、社債発行会社の地位自体には変更がないのだけれども、債務の弁済は引受人がするので、実質的には社債を償還したようなモノになる。。。ってコトみたいデス。

んん～。。。
だとすれば、事業譲渡契約によって譲渡する負債に社債が入っていたら、譲渡する会社と譲り受ける会社が「社債の債務履行引受契約」を締結した。。。と考えるべきなのか。。。も知れません^_^;
なんか自信がないですケド、そういう趣旨で「承継負債：社債」と定めたのだったら、良いのだろうな。。。

。。。で、一般的な借入金のように社債を承継させることは。。。やっぱり難しいんじゃないか。。。って気がしております。
モヤモヤですが。。。(＠_＠;)

。。。というわけで、イロイロ寄り道しましたが、とりあえず今回で終了です♪
慣れない社債になんぞ手を出して、「バカ言ってらぁ～」って笑われるかも。。。とドキドキしますが(~_~;)、コメントお待ちしておりますデスm(__)m