事業譲渡？ その８

おはようございます♪

変なトコロにはまってしまいましたが。。。(~_~;)
社債の続き。

通常の組織再編の場合（合併、会社分割、株式交換、株式移転）、新株予約権付社債の承継が認められています。
例えば、株式交換の場合。。。「社債に係る債務」は完全子会社から完全親会社に承継され、「新株予約権部分」は一旦消滅し、株式交換完全親会社が新たな新株予約権（＝承継された社債に付された新株予約権）を発行する。。。というワケです（会社法第768条1項4号）。

株式交換や株式移転の場合、通常、財産権の移転を伴わないので、例外的な扱いではありますが、吸収合併や会社分割の場合であっても、新株予約権付社債の承継に関しては、同じような規定があります（会社法第749条1項4号、758条1項5号）。

しかし。。。コレはどちらかというと新株予約権の承継のハナシなのでしょうから（新株予約権付社債の新株予約権と社債は一体なので）、「特別」なのかな～？？？

でも、社債の発行手続きは法定されているのに、承継の手続きの規定がない。。。ってコトは、やっぱり、単に社債発行会社をAからBに変更するような社債の承継はできない。。。ってことじゃないでしょうか？

それに、そういうコトが出来るのだとしたら、理屈上は、社債権者の同意とか、社債権者集会とか必要なんじゃないの？
だけど、例えば、無記名社債だったら、そういうコトも出来なさそうですよね～？？？

。。。というようなコトを考えていましたが、ギモンばかりでは一向に解決しませんので、あれこれググってみました。

すると。。。「社債の引き受けがどうのこうの。。。」というようなHPがいくつもヒットしましてね。。。「えっ！？できるのか？」と思ったケド、どうやらコレは、「独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法」に基づく特別のモノらしい。。。

けれども、何だか他のHPもありまして。。。
またしても、ワタクシの無知が発覚！？^_^;。。。なのかも知れませんケド、なんとなぁ～くハナシが見えてきました。

社債の場合、「債務の引受け」とは言っても、「債務の履行の引受け」というモノらしい。。。
通常の免責的債務引受と違うのは、「債務者と引受人との契約で良いコト」「引受人は直接債権者に債務の履行の責めを負わないコト」「社債発行会社の地位は変わらないコト」などだそうです。

つまり、社債発行会社の地位自体には変更がないのだけれども、債務の弁済は引受人がするので、実質的には社債を償還したようなモノになる。。。ってコトみたいデス。

んん～。。。
だとすれば、事業譲渡契約によって譲渡する負債に社債が入っていたら、譲渡する会社と譲り受ける会社が「社債の債務履行引受契約」を締結した。。。と考えるべきなのか。。。も知れません^_^;
なんか自信がないですケド、そういう趣旨で「承継負債：社債」と定めたのだったら、良いのだろうな。。。

。。。で、一般的な借入金のように社債を承継させることは。。。やっぱり難しいんじゃないか。。。って気がしております。
モヤモヤですが。。。(＠_＠;)

。。。というわけで、イロイロ寄り道しましたが、とりあえず今回で終了です♪
慣れない社債になんぞ手を出して、「バカ言ってらぁ～」って笑われるかも。。。とドキドキしますが(~_~;)、コメントお待ちしておりますデスm(__)m