事業譲渡？ その３

おはようございます♪

早速事業譲渡の続きです。

そもそも事業譲渡とは何ぞや！？
良く分からなくなっちゃいまして。。。^_^;

とりあえず条文です。

（事業譲渡等の承認等）

第四百六十七条 　株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

一 　事業の全部の譲渡

二 　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

三 　他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け

四 　事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約

 

（事業譲渡等の承認を要しない場合）

第四百六十八条 　前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には、適用しない。

２ 　前条の規定は、同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないときは、適用しない。

一 　当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

二 　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額

 

↑　いかがでしょう？
会社法には、「事業の譲渡とは何ぞや！？」の規定はございません。
代わりに、４６７条１号～４号の行為を「事業譲渡等」と定義づけています。

 

これをまとめると。。。（４号は除きます。）
１．「事業の全部または重要な一部の譲渡」と「事業の全部の譲受け」の場合は株主総会の承認決議が必要。
２．事業の重要な一部を譲渡する場合でも、譲渡する資産が総資産の５分の１以下の場合は株主総会の決議は不要。
３．事業の全部の譲受けの場合でも、譲り受ける純資産が譲受け会社の純資産の５分の１以下の場合は株主総会の決議は不要。

４．事業譲渡契約の相手方が特別支配会社である場合は、当該会社の株主総会決議は不要。

 

というコトになるかと思います。

２および３が「簡易事業譲渡」で、４は「略式事業譲渡」と呼ばれていますよね。

 

。。。でですね。。。
４６７条１号～３号が「事業譲渡」であるならば、「事業の重要でない一部の譲渡」と「事業の一部（重要か重要でないかは問わない）の譲受け」は事業譲渡じゃない。。。ってコトになります？？！

 

それにですよ。。。「重要か重要じゃないか」の判断は、「譲渡資産が譲渡会社の総資産の２０％以下」とされていたように思うのですケド、そのハナシと簡易事業譲渡の関係はどうなってしまうんだろう？？　
 

しかしながら。。。「事業」というモノを譲渡する行為は、「事業の譲渡」なんでしょうから、会社法上の「事業譲渡等」に該当しなくても「事業譲渡」ではあるはず。。。(＠_＠;)ですよね？

 

というコトは、事業譲渡であっても、重要なモノは「株主総会の承認が必要」で、「株式買取請求権が認められている」というコトで良いのでしょ～ね～。。。^_^;

 

そのため、事業譲渡をする場合であっても、例えば、譲渡会社にとって「事業の重要な一部」ならば株主総会の承認等が必要であっても、譲受会社側は株主総会の承認等は不要。。。という結果にもなるワケです。。。何か変ですケド。。。

 

これが、合併や会社分割なんかとは違うトコロなのでしょう。
規模が大きかろうが、小さかろうが吸収合併ならば同じ手続きをしなければならないのに、事業譲渡だと、譲渡する事業によって法律上の「事業譲渡」の手続きを経る必要はない。。。というコトですもんね。

 

個人的には、今でもチョットしっくり来ないのですが。。。(~_~;)

続きはまた明日♪